溫麗琴 盧進勇(教授) 朱震峰

2014年3月，國務院印發(fā)了《關于加快發(fā)展對外文化貿易的意見》，明確提出鼓勵各類企業(yè)通過新設、收購、合作等方式，在境外開展文化領域投資合作，建設國際營銷網(wǎng)絡，擴大境外優(yōu)質文化資產(chǎn)規(guī)模。同時，為海外并購企業(yè)提供了更多的金融支持。根據(jù)清科數(shù)據(jù)，2014年第二季度文化娛樂產(chǎn)業(yè)海外并購金額總數(shù)已經(jīng)超過10億美元，而且還有加速的趨勢。文化企業(yè)跨國并購面臨著知識產(chǎn)權意識薄弱、并購標的資產(chǎn)溢價、品牌影響力小等問題，如何能夠更好地促進中國文化企業(yè)跨國并購值得深思。

一、我國文化產(chǎn)業(yè)海外并購的特點

(一)并購領域由傳統(tǒng)文化產(chǎn)業(yè)向新興創(chuàng)意文化產(chǎn)業(yè)轉變

文化產(chǎn)業(yè)海外并購除了涉及傳統(tǒng)的出版業(yè)，比如2008年湖南出版投資控股集團收購韓國阿里泉出版株式會社，2014年江蘇鳳凰教育出版社收購美國出版國際公司和廣西師范大學出版社收購澳大利亞視覺出版集團;還涉及網(wǎng)絡游戲、影視、動漫等新興文化產(chǎn)業(yè)，并且2014年上半年文化產(chǎn)業(yè)海外并購項目以影視為主。比如華人文化產(chǎn)業(yè)投資基金和方源資本斥資8000萬美元收購IMAX中國20%的股份;復星國際斥資1.2億～1.5億美元收購Studio 8公司等。并購領域轉變主要是因為近兩年互聯(lián)網(wǎng)技術的不斷革新，尤其是手機的介入，網(wǎng)絡新傳媒飛速發(fā)展，網(wǎng)絡游戲、互聯(lián)網(wǎng)電視、移動互聯(lián)網(wǎng)等都處于高速成長期，并正逐步成為社會發(fā)展的新動力。

(二)產(chǎn)業(yè)鏈整合是文化產(chǎn)業(yè)并購的主流

文化產(chǎn)業(yè)中的海外并購既有橫向并購，也有縱向并購。近幾年文化企業(yè)海外并購主要是以縱向并購為主，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合。我國文化產(chǎn)業(yè)還處于發(fā)展初期，文化企業(yè)要做大做強，必須能夠從企業(yè)長遠戰(zhàn)略布局，不斷彌補企業(yè)的不足，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，增加產(chǎn)業(yè)的附加值，不斷向產(chǎn)業(yè)的上下游擴展，形成全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。2012年小馬奔騰收購美國特效公司數(shù)字王國 (Digital Domain)，意在利用數(shù)字王國全球頂尖的影視特效技術，彌補中國特效行業(yè)的不足。作為地產(chǎn)老大的萬達集團從2012年開始涉足文化產(chǎn)業(yè)，收購美國院線運營商美國電影院連鎖控股公司AMC公司之后，就一躍成為全球規(guī)模第二大院線運營商，而且將房地產(chǎn)業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)相結合，為國內低迷的房地產(chǎn)業(yè)尋找新的發(fā)展出路，也符合企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要。根據(jù)歐美發(fā)達國家的經(jīng)驗，文化并購整合是文化產(chǎn)業(yè)尤其是影視行業(yè)的必然趨勢。

(三)文化企業(yè)海外并購資金來源具有多樣性和集中性

海外并購的資金來源具有多樣性，既可以通過跨國銀行、投資銀行、金融公司等金融機構的信用貸款，也可以通過股票市場發(fā)行股票、債券市場發(fā)行債券，以及通過企業(yè)內部籌集資金。比如萬達集團收購美國AMC公司，除了企業(yè)內部資金以外很大一部分來自于銀行信用。文化企業(yè)海外并購資金來源還具有集中性。目前進行海外并購的文化企業(yè)主要有騰訊、阿里巴巴、百度、完美世界、奇虎360、盛大游戲、粵飛動漫、藍色光標等。大多數(shù)為上市企業(yè)，其中在美國上市的有騰訊、阿里巴巴、百度、奇虎360、盛大游戲和完美世界?？鐕①徠髽I(yè)的資金來源主要是依靠股票市場融資。

(四)海外并購集中在歐美等發(fā)達國家

我國文化產(chǎn)業(yè)跨國并購的區(qū)域主要包括美國、英國、韓國、日本、中國香港、新加坡、以色列、澳大利亞等，但以歐美等發(fā)達國家和地區(qū)為主，尤其是美國占據(jù)多數(shù)。一般行業(yè)對外直接投資區(qū)域主要是從周邊地區(qū)和發(fā)展中國家開始，采取的是“先易后難”的路徑。而文化產(chǎn)業(yè)卻是從歐美發(fā)達國家和地區(qū)開始，并且集中于歐美等發(fā)達國家和地區(qū)，這主要是因為文化產(chǎn)業(yè)是知識密集、技術密集、人才密集型行業(yè)，我國周邊國家或發(fā)展中國家文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平不高，而歐美等國家和地區(qū)的文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展較為成熟。目前我國文化產(chǎn)業(yè)跨國并購的主要動機是以效率提高型為主，所以文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展成熟的歐美等成為我國文化企業(yè)跨國并購的集聚地。

(五)民營企業(yè)是文化產(chǎn)業(yè)跨國并購主體

一般產(chǎn)業(yè)跨國并購尤其是資源型海外并購，以國有企業(yè)為主，但是文化產(chǎn)業(yè)跨國并購的企業(yè)主要是民營企業(yè)，國有企業(yè)僅占少數(shù)。這是因為國有文化企業(yè)主要集中在出版、影視等傳統(tǒng)文化產(chǎn)業(yè)，而跨國文化并購主要是在新傳媒行業(yè)，國有企業(yè)由于創(chuàng)新不足，在手機游戲、網(wǎng)絡視頻等方面都不具有優(yōu)勢。中國民營文化企業(yè)在國家一系列利好政策的引導下迅速成長并壯大。相對于國有企業(yè)，民營文化企業(yè)更具有市場理念，更能夠靈活地、快速地捕捉市場的變化，比國有企業(yè)更容易被歐美等國家接受。比如收購美國AMC公司的萬達集團，收購美國 Riot Game、Epic Games以及韓國 CJ Games、PATI Games的騰訊公司，收購美國1stdibs和視頻游戲開發(fā)商 Kabam的阿里巴巴，收購美國 Carmel Ventures IV的百度，收購美國特效公司數(shù)字王國的小馬奔騰等，都屬于民營企業(yè)。國有文化企業(yè)跨國并購屈指可數(shù)，僅占文化跨國并購的一成左右。

(六)文化企業(yè)跨國并購受到政策的大力支持

以前文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展遲緩，資金約束是主要因素之一。2010年3月，中國人民銀行會同中宣部等九部委聯(lián)合發(fā)布《關于金融支持文化產(chǎn)業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導意見》，明確提出便利文化企業(yè)的跨境投資，滿足文化企業(yè)對外貿易、跨境融資和投資等合理用匯需求。2014年3月，文化部、中國人民銀行、財政部發(fā)布《關于深入推進文化金融合作的意見》，鼓勵文化企業(yè)并購重組，并且積極支持文化企業(yè)海外并購、境外投資，為文化企業(yè)海外并購提供金融支持，保證跨國并購的順利進行。此外，出臺政策不斷完善文化產(chǎn)業(yè)融資模式，2014年4月，國務院辦公廳發(fā)布《關于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè)和進一步支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》，提出創(chuàng)新基金投資模式，更好地發(fā)揮基金的引導和杠桿作用，推動文化企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組，切實維護國家文化安全。

二、文化產(chǎn)業(yè)海外并購面臨的問題

(一)面臨知識產(chǎn)權維權問題和侵權的風險

相對于制造業(yè)，文化產(chǎn)業(yè)與知識產(chǎn)權聯(lián)系更為緊密。我國雖然有關于著作權、商標權、計算機軟件等相關知識產(chǎn)權的保護，但是比較寬泛，沒有《演出法》、《廣播法》以及與網(wǎng)絡游戲、影視、動漫產(chǎn)業(yè)等新型文化創(chuàng)意產(chǎn)品相關的知識產(chǎn)權法。發(fā)達國家尤其是美國非常注重知識產(chǎn)權保護，其中美國將文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)稱為“版權產(chǎn)業(yè)”。為了保護其“版權產(chǎn)業(yè)”，美國相繼出臺了《版權法》、《版權期間延長法案》、《數(shù)字千年版權法》、《家庭娛樂和版權法》、 《電子盜版禁止法》等法律。我國的知識產(chǎn)權相關法律與發(fā)達國家相比還存在著一些漏洞和不足，而且跨國并購文化企業(yè)還存在法律維權意識淡薄、知識產(chǎn)權侵權等問題。

(二)海外并購標的資產(chǎn)普遍估值較高

文化產(chǎn)業(yè)具有輕資產(chǎn)性的特征，目前在文化標的資產(chǎn)評估過程中，收益法是主要采用的方法，然后用市場法加以輔助驗證。由于文化產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，并成為最具有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)業(yè)之一，文化標的資產(chǎn)一般能夠給文化企業(yè)帶來較高的收益，最終收購的文化標的資產(chǎn)價值就會出現(xiàn)較高的溢價。但是在我國由于文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展還不成熟，還未形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈，文化產(chǎn)品具有不穩(wěn)定性和創(chuàng)意性，其未來收益具有較大的不確定性，就會存在著較高的估值風險。目前在國內文化標的資產(chǎn)溢價從幾倍到幾十倍不等，如果被并購企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)問題，就會出現(xiàn)較大的虧損。

(三)海外并購相對其他行業(yè)而言平均規(guī)模較小

目前文化產(chǎn)業(yè)海外并購的平均交易金額相對于制造業(yè)、能源礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等其他行業(yè)來說規(guī)模不大。根據(jù)清科數(shù)據(jù)，2012年和2013年跨境并購平均交易金額分別為3.39億美元和4.86億美元，而文化產(chǎn)業(yè)海外并購主要以千萬美元規(guī)模為主，比如2010年盛大游戲收購美國Mochi Media公司Eye dentity Games的金額分別是8000萬美元和9500萬美元，完美時空收購日本C＆C Media公司的金額是2100萬美元，第九城市斥資2000萬美元收購美國Red5Studios等。而涉及上億美元的并購項目主要集中于騰訊、阿里巴巴和百度三家美國上市公司，比如2012年騰訊收購美國 Riot Game和 Epic Games公司的金額分別為14億美元和3.3億美元;2014年阿里巴巴收購美國Kabam的金額是1.2億美元。最大的并購金額應屬2012年大連萬達集團斥資26億美元收購美國AMC。

(四)國際復合型人才嚴重缺乏

文化產(chǎn)業(yè)相對于其他產(chǎn)業(yè)更需要國際化的創(chuàng)新型人才。根據(jù)文化部數(shù)據(jù)，截至2013年年底，我國文化的單位從業(yè)人員約216萬人，比2012年增加了6.18萬人，但文化產(chǎn)業(yè)從業(yè)人員占所有從業(yè)人員總數(shù)的比例不足1%。我國文化產(chǎn)業(yè)整體員工素質水平不高，高端復合型人才更少，高級職稱人員主要集中在公共圖書館和群眾文化機構，分別為5322人和5472人，與全部文化產(chǎn)業(yè)從業(yè)人員數(shù)相比微乎其微。2012年文藝科研機構有217個，占文化機構總數(shù)的比例沒有超過1%;科研機構從業(yè)人員4156人，占文化從業(yè)總數(shù)的比例僅為0.18%。文化產(chǎn)業(yè)整體來說國際化復合人才匱乏現(xiàn)象嚴重(見圖1)。

(五)中國文化企業(yè)品牌影響力不大

我國文化品牌近兩年借改革紅利，提升了核心競爭力，但是在世界范圍內品牌影響力不大。萬達、騰訊、百度、阿里巴巴等跨國并購企業(yè)在我國國內具有較高的知名度，但是在國外很多人對這些公司不熟悉。2012年年底，羅蘭貝格管理咨詢公司發(fā)布的全球文化產(chǎn)業(yè)50強中，中國萬達和騰訊入圍，分別排名第37位和第46位。其中萬達的文化產(chǎn)業(yè)收入為30億美元，與名列第一的美國華特迪士尼380億美元相比相差甚遠。全球文化產(chǎn)業(yè)50強中四成企業(yè)總部都在美國。2010年到2014年入圍BRAND全球最具價值品牌百強的中國企業(yè)所占比重較少，入圍的中國文化海外并購企業(yè)也僅有百度和騰訊 (見表1)。而且雖然品牌價值每年有所提高，由于文化差異等原因，歐美等文化產(chǎn)業(yè)強國對中國文化企業(yè)品牌了解甚少，更不用說對中國文化品牌的認同，因而國外購買中國文化跨國公司股票的熱情并不高。

(六)跨國文化公司不多且以大型企業(yè)為主

文化產(chǎn)業(yè)跨國并購的企業(yè)并不多，不像發(fā)達國家已經(jīng)進入成熟期，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈，大型文化跨國公司較多。我國文化產(chǎn)業(yè)還處于建立初期，跨國并購企業(yè)大部分為大型企業(yè)。中小型企業(yè)數(shù)量雖然占到文化產(chǎn)業(yè)的九成，但未進行海外并購，這是因為其規(guī)模小，實力弱，海外并購經(jīng)驗不足，也存在著融資困難。雖然工商銀行、民生銀行、農業(yè)銀行等金融機構對文化產(chǎn)業(yè)提供了信貸便利，但目前文化產(chǎn)業(yè)貸款余額只占全國貸款余額的0.2%，和文化產(chǎn)業(yè)增加值占GDP比重接近4%存在著一定差距，有著較大的資金需求缺口。

圖1 2006—2013年我國文化單位機構數(shù)和從業(yè)人員數(shù)

三、文化產(chǎn)業(yè)海外并購的對策

(一)注重知識產(chǎn)權保護，避免知識產(chǎn)權侵權

首先我國應該加快知識產(chǎn)權法的修改和補充，加強對網(wǎng)絡文學作品、網(wǎng)絡音樂、網(wǎng)絡游戲、動漫產(chǎn)品等新型文化創(chuàng)意產(chǎn)品的保護，以適應快速發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)的需要，同國際知識產(chǎn)權法接軌。同時，擴大對國內外相關知識產(chǎn)權法的培訓和宣傳，提升對創(chuàng)意產(chǎn)品的知識產(chǎn)權保護意識。另一方面，杜絕抄襲、模仿文化創(chuàng)意產(chǎn)品，避免出現(xiàn)“山寨”創(chuàng)意產(chǎn)品。要提前有意識地提高文化產(chǎn)品的差異性，提前預防、主動防止，避免文化創(chuàng)意產(chǎn)品侵權事件的發(fā)生。

表1 2010—2014年入圍BRAND全球最具價值品牌百強的中國文化海外并購企業(yè)排名

(二)降低文化標的資產(chǎn)估價風險

中國文化企業(yè)在跨國并購前，應該進行全方位深層次的調研，了解被并購國的政治法律政策和市場環(huán)境，選擇具有較大市場潛力的目標公司，科學地綜合地評估文化標的資產(chǎn)的未來發(fā)展趨勢，避免信息不對稱情況的發(fā)生，系統(tǒng)權衡標的資產(chǎn)估值溢價風險。在并購過程中，運用有效的融資渠道，采取組合式支付方式，針對風險采取相應的應對措施，比如與被并購方簽訂盈利補償協(xié)議、與保險公司簽訂相應的保險協(xié)議等。在并購之后，對組織結構、人員安排進行合理調整，避免企業(yè)文化沖突，加強產(chǎn)業(yè)整合，豐富產(chǎn)品組合，分散風險。

(三)注重人才發(fā)展規(guī)劃和培養(yǎng)

重視文化產(chǎn)業(yè)高素質綜合人才的中長期規(guī)劃，不斷創(chuàng)新人才引進、培養(yǎng)和任用機制，擴大文化產(chǎn)業(yè)人才隊伍，提高文化產(chǎn)業(yè)人才整體素質，尤其是加強創(chuàng)新型人才的培養(yǎng)。首先，在高等院校增設適應市場需求的與文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)相關的產(chǎn)業(yè)，比如數(shù)字動漫專業(yè)、文化創(chuàng)意專業(yè)等，擴大文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)所需人才的培養(yǎng)。其次，加強產(chǎn)學研合作，企業(yè)可以委托高等院校或科研機構進行文化產(chǎn)業(yè)人才的培養(yǎng)、文化產(chǎn)品和服務的創(chuàng)新，深化文化創(chuàng)新成果的轉化和應用。再次，文化企業(yè)加強創(chuàng)新內部人員的培訓機制，通過多渠道、多層次的培訓方式，培養(yǎng)適合文化企業(yè)對外直接投資的創(chuàng)新型國際化復合型人才。

(四)大力發(fā)展國際文化品牌

跨國公司和國際品牌是密切相關的，跨國并購的文化企業(yè)首先必須認識到國際品牌建設的長期性和艱巨性。

對于國際文化品牌的建設，首先要注重和國際市場需求相結合，避免“文化折扣”。我國目前文化產(chǎn)品片面強調中國文化產(chǎn)品的傳統(tǒng)因素，而沒有和國外市場需求相融合，使得國外消費者并沒有產(chǎn)生認同感，所以不能產(chǎn)生消費欲望。所以中國海外并購企業(yè)在加大中國文化的宣傳的同時，要注意本土化。文化差異導致國外消費者有著不同的藝術品位、審美情趣，不同的價值觀和人生觀，要生產(chǎn)“本土化”的中國文化產(chǎn)品。其次，通過增加科技投入提升文化產(chǎn)品和服務的科技含量，提高自主知識產(chǎn)權和核心技術的數(shù)量和質量，注重文化產(chǎn)品中國文化元素和創(chuàng)新的融合。再次，擴大宣傳推介的深度和廣度，利用網(wǎng)絡、報刊、展覽、海外華人華僑團體、電視和電臺多種渠道加大文化企業(yè)的品牌推廣和宣傳。最后，學習跨國公司品牌國際化經(jīng)營，比如利用公關手段等，積極參與國際市場、競技娛樂的交流和合作。

(五)促進具有集聚效應的文化企業(yè)聯(lián)盟和文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)的建設

針對我國文化企業(yè)規(guī)模小、實力弱的問題，大力鼓勵各種形式的聯(lián)盟組織形成，比如國有文化企業(yè)和民營文化企業(yè)的聯(lián)盟、大中小文化企業(yè)聯(lián)盟、不同區(qū)域之間的企業(yè)聯(lián)盟、行業(yè)協(xié)會等。國有文化企業(yè)和民營文化企業(yè)聯(lián)盟可以充分利用不同所有制的優(yōu)勢，揚長避短;大中小文化企業(yè)聯(lián)盟和區(qū)域聯(lián)盟有利于產(chǎn)業(yè)承接、形成完整產(chǎn)業(yè)鏈。而且聯(lián)盟組織形式，還有利于獲得銀行貸款，銀行等金融機構可以通過合作聯(lián)盟的聯(lián)保機制向其成員提供貸款。此外，不同省市還可以加強文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)的建設，形成集聚效應。

中國文化產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了新的跨國并購浪潮，由于我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展還不成熟，并購重組經(jīng)驗不足，還處于探索和學習階段?？鐕幕①従哂懈唢L險性，所以文化企業(yè)需要有長遠的跨國并購規(guī)劃，從多方面避免跨國并購的金融匯率風險、財務風險、重組整合風險，加強知識產(chǎn)權保護，培養(yǎng)、吸引、任用國際化人才，使得中國文化企業(yè)跨國并購順利進行，成為具有較強國際競爭力的文化跨國公司。