李哲威　韓秋

摘要：目前，馬來(lái)西亞是我國(guó)的第八大貿(mào)易伙伴，而投資馬來(lái)西亞是中國(guó)投資者投資東盟的首選，在馬來(lái)西亞經(jīng)商必須熟悉和適應(yīng)當(dāng)?shù)靥厥獾馁Q(mào)易環(huán)境，事先應(yīng)做好充分的調(diào)研，規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。其中，在馬來(lái)西亞投資起步階段面臨的最大問(wèn)題就是申辦公司注冊(cè)手續(xù)和各類執(zhí)照，本文以境外承包工程企業(yè)為例，簡(jiǎn)要介紹在馬來(lái)西亞設(shè)立公司及相關(guān)資質(zhì)的規(guī)定。

關(guān)鍵詞：外國(guó)公司 馬來(lái)西亞 資質(zhì)要求

一、設(shè)立公司的主要形式及相關(guān)規(guī)定

（一）注冊(cè)公司的種類

在馬來(lái)西亞，外國(guó)企業(yè)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司的主要形式包括：外國(guó)公司的分公司、外國(guó)公司的子公司、私人有限公司三種，為了便于開(kāi)展業(yè)務(wù)和充分利用當(dāng)?shù)氐膬?yōu)惠政策，大部分外國(guó)公司都投資注冊(cè)成為私人有限公司（SDN.BHD）。

（二）注冊(cè)資本

在馬來(lái)西亞成立有限公司的最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)馬幣，注冊(cè)資本一般不要求實(shí)際到位。

（三）股東和董事

成立馬來(lái)西亞有限公司需要提供兩位或兩位以上的股東，股東可同時(shí)擔(dān)任董事，股東沒(méi)有國(guó)籍限制。同時(shí)需提供兩位或兩位以上董事，其中至少兩位董事是由馬來(lái)西亞當(dāng)?shù)鼐用?，或是持有馬來(lái)西亞六個(gè)月以上簽證的外國(guó)人士擔(dān)任。

（四）注冊(cè)公司所需的資料

馬來(lái)西亞公司的英文名稱；所有公司股東、董事的個(gè)人資料（身份證或護(hù)照復(fù)印件和地址）、注冊(cè)資本和股份分配、委托書(shū)，章程，公司設(shè)立的目的及主營(yíng)項(xiàng)目等。

二、注冊(cè)馬來(lái)西亞公司的辦理流程

（一）注冊(cè)主要程序

外國(guó)公司須向馬來(lái)西亞公司注冊(cè)委員會(huì)（簡(jiǎn)稱SSM）提交申請(qǐng)，主要程序如下：

步驟一：申請(qǐng)企業(yè)填寫(xiě)、提交公司名稱申請(qǐng)表格13A，向馬來(lái)西亞公司注冊(cè)委員會(huì)提出申請(qǐng)，由公司注冊(cè)官員審查提交的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱保留予申請(qǐng)者三個(gè)月，每個(gè)公司名稱支付申請(qǐng)費(fèi)為30馬幣。此外，申請(qǐng)注冊(cè)的外國(guó)公司名稱應(yīng)該同其在所在國(guó)的注冊(cè)名稱一致。

步驟二：馬來(lái)西亞公司注冊(cè)委員會(huì)批準(zhǔn)公司名稱之日起三個(gè)月之內(nèi)，申請(qǐng)者向注冊(cè)機(jī)構(gòu)提供如下文件：

1.一份經(jīng)認(rèn)證的外國(guó)公司在原登記國(guó)的成立或注冊(cè)證書(shū)副本；

2.一份經(jīng)認(rèn)證的外國(guó)公司章程或規(guī)定其組建的其他文書(shū)；

3.標(biāo)準(zhǔn)表格（提供董事的情況及變更）；（注：在董事名單中，如有本地董事，則需同時(shí)提交一份說(shuō)明其權(quán)限的備忘錄。）

4.一份任命馬來(lái)西亞當(dāng)?shù)鼐用翊碓撏鈬?guó)公司接收與注冊(cè)申請(qǐng)有關(guān)的任何通知的備忘錄或授權(quán)委托書(shū)；

5.標(biāo)準(zhǔn)表格（外國(guó)公司代理人的法定宣誓書(shū)）；

6.其他文件：公司注冊(cè)委員會(huì)批準(zhǔn)公司名稱的批準(zhǔn)書(shū)副本等。

步驟三：公司注冊(cè)機(jī)構(gòu)審查申請(qǐng)材料，批準(zhǔn)公司注冊(cè)，并發(fā)出同意公司注冊(cè)文書(shū)及公司代碼（主要供繳納稅務(wù)使用）。

步驟四：公司注冊(cè)完畢后，可憑有關(guān)文件到馬來(lái)西亞當(dāng)?shù)劂y行開(kāi)設(shè)公司銀行賬號(hào)。

（二）申請(qǐng)注冊(cè)費(fèi)

如果外國(guó)公司不設(shè)定任何股本，則只需支付1000馬幣。

（三）注冊(cè)所需時(shí)間

提交全部所需的注冊(cè)文件資料后，大約需要20-40個(gè)工作日即可完成馬來(lái)西亞公司注冊(cè)手續(xù)。

（四）設(shè)立子公司

1.在馬來(lái)西亞，外國(guó)公司設(shè)立子公司的，全部注冊(cè)資本都由母公司出資，注冊(cè)資本最低限額為2馬幣。

2.董事人數(shù)至少為兩人，可以都是外國(guó)公民。董事在母公司授權(quán)的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（五）設(shè)立分公司

1.在馬來(lái)西亞，外國(guó)公司設(shè)立分公司的，需要提供外國(guó)公司在所在國(guó)的公司注冊(cè)文件。

2.注冊(cè)費(fèi)用按外國(guó)公司所在國(guó)的注冊(cè)資本金額，按上述的注冊(cè)費(fèi)用表規(guī)定的范圍繳納。

3.不需要投入注冊(cè)資本。

三、關(guān)于執(zhí)照的相關(guān)規(guī)定

對(duì)于境外承包項(xiàng)目的外國(guó)公司，在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中涉及的執(zhí)照主要有如下幾種：

（一）進(jìn)口許可證

馬來(lái)西亞實(shí)行自由開(kāi)放的對(duì)外貿(mào)易政策，部分商品的進(jìn)口會(huì)受到許可證或其他限制。馬來(lái)西亞海關(guān)負(fù)責(zé)發(fā)放進(jìn)口許可證，國(guó)際貿(mào)易及工業(yè)部負(fù)責(zé)進(jìn)口許可證的日常管理工作。目前，馬來(lái)西亞海關(guān)規(guī)定了如下四類不同級(jí)別的限制進(jìn)口政策：

第一類：禁止進(jìn)口品；

第二類：需要許可證的進(jìn)口產(chǎn)品，主要涉及安全、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域。目前大約有27%的稅目產(chǎn)品需要進(jìn)口許可證。

第三類：臨時(shí)進(jìn)口限制品，如部分電線電纜以及部分鋼鐵產(chǎn)品等。

第四類：符合一定特別條件后方可進(jìn)口的產(chǎn)品，如電子設(shè)備、安全帶等。

（二）建筑承包等級(jí)證書(shū)

外國(guó)承包商在馬來(lái)西亞注冊(cè)成立建筑工程公司需要得到馬來(lái)西亞建筑發(fā)展局（CIDB）批準(zhǔn)，同時(shí)還要獲得建筑承包等級(jí)證書(shū)。按照法律規(guī)定，外國(guó)獨(dú)資公司不能獲得A級(jí)執(zhí)照，而沒(méi)有A級(jí)執(zhí)照，公司不能作為總承包商參與政府1000萬(wàn)馬幣以上項(xiàng)目投標(biāo)。

（三）施工許可證

在馬來(lái)西亞主管承包工程的政府部門(mén)是建筑業(yè)發(fā)展局。承包商與當(dāng)?shù)仨?xiàng)目業(yè)主簽訂承包合同后，需要向建筑業(yè)發(fā)展局申請(qǐng)辦理施工許可證，并由其查驗(yàn)承包公司資質(zhì)和監(jiān)督審查項(xiàng)目進(jìn)展情況。

（四）機(jī)械設(shè)備使用許可和設(shè)備材料堆放許可

一般情況下，外國(guó)的承包公司還需到當(dāng)?shù)氐臋C(jī)械管理部門(mén)申請(qǐng)機(jī)械設(shè)備使用許可，到當(dāng)?shù)氐氖姓芾聿块T(mén)辦理項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)的設(shè)備材料堆放許可。

（五）工作許可證

外國(guó)人在馬來(lái)西亞工作必須獲得工作許可。馬來(lái)西亞工業(yè)發(fā)展局負(fù)責(zé)外籍職位和許可證的審批工作。外資公司可雇用外籍員工擔(dān)任公司管理職務(wù)，也可將某些主要職位永久保留給外國(guó)人。

總之，在馬來(lái)西亞設(shè)立公司和辦理相關(guān)執(zhí)照的申請(qǐng)程序比較復(fù)雜，需提交的文件繁多，審批時(shí)間較長(zhǎng)。如果我國(guó)企業(yè)進(jìn)入馬來(lái)西亞進(jìn)行投資及從事貿(mào)易活動(dòng)，需要更深入了解馬來(lái)西亞關(guān)于外國(guó)投資的相關(guān)法律法規(guī)和當(dāng)?shù)貙?duì)外貿(mào)易政策，并聘請(qǐng)當(dāng)?shù)貙I(yè)律師來(lái)協(xié)助處理有關(guān)申請(qǐng)事宜，以規(guī)避公司注冊(cè)及公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。

（作者單位：哈爾濱匯通電力工程公司）