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摘要：企業(yè)重組與并購是企業(yè)資本運營的兩類常規(guī)模式，它是以最優(yōu)配備資產(chǎn)結(jié)構、創(chuàng)造和培育核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的利益最大化為目的的。重組與并購的受體是所有權擁有者及其代表，而不應是經(jīng)理；其客體應是企業(yè)所有人的權益資本。另外，本文還重點討論了重組與并購的價格制定與風險的防治、國家的干預問題及融資措施等內(nèi)容。

關鍵詞：企業(yè) 重組并購 問題 對策

企業(yè)的重組與并購是企業(yè)最合理配置其生產(chǎn)資源、提升經(jīng)營利益的有效渠道和方法。伴隨我國市場經(jīng)濟體制改革與企業(yè)體制革命的持續(xù)推進，重組與并購開始受到各方面的關注，其在企業(yè)運營管理中的地位也是不可或缺的。近年來，伴隨我國上市企業(yè)數(shù)目的增加，企業(yè)重組也漸漸掀起一股“旋風”。然而，企業(yè)重組與并購是企業(yè)進行運營活動、參加市場競爭并發(fā)展壯大的必由之路，它的規(guī)律的把握也極其重要。企業(yè)要想獲得生存乃至發(fā)展的空間，就需要科學規(guī)劃全程，企業(yè)的重組和并購的效率直接影響到企業(yè)能否獲得新的利潤增長點。

一、企業(yè)重組與兼并的目標問題分析及其對策

企業(yè)進行重組和兼并是有一個明確的目標的，而其目標通常是由執(zhí)行主體的特性來確定的。但是，相異的企業(yè)理論對企業(yè)的特性的定義卻不盡相同。西方頗具代表性的經(jīng)濟學指出：企業(yè)是一個追求利益最大化的經(jīng)濟實體；在傳統(tǒng)的以產(chǎn)品運營為中心的企業(yè)中，企業(yè)是生產(chǎn)產(chǎn)品、獲取生產(chǎn)利益的“廠商”。

目前的企業(yè)財務目標的明確中也牽涉到企業(yè)利益的最大化，但該資本收益與企業(yè)重組中所提及的資本收益是有區(qū)別的。前者偏重于產(chǎn)品運營，是由產(chǎn)品生產(chǎn)運營的資產(chǎn)利益的最大化演變過來的，資產(chǎn)利益的最大化要利用財務杠桿的功能才能實現(xiàn)，該資本利益是由其外在的實體狀態(tài)——資產(chǎn)的運營來實現(xiàn)的；而后者偏重于企業(yè)的資本運營，它將資本看成是能夠隨意轉(zhuǎn)化或管控資產(chǎn)運營的一類可移動價值，并進行發(fā)散思考，對比整體資產(chǎn)運營的效果，對各類社會資產(chǎn)實施兼并和重組，以提升企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行能力，進而使企業(yè)的資產(chǎn)保值增值。

應提出的是，資本運營所生成的企業(yè)資產(chǎn)的增值，主要是指無形資產(chǎn)的增值。以企業(yè)重組與兼并的目的來看，當企業(yè)價值增長后，能夠在合適的時段在產(chǎn)權或資本市場中交易或換成現(xiàn)金，之后再投入下一環(huán)節(jié)的兼并和重組，這樣，企業(yè)大多數(shù)資本的投資和管控可以集中在優(yōu)勢項目上。重組可以最優(yōu)配備企業(yè)的資產(chǎn)，在社會范疇以及領域范疇中持續(xù)重組和兼并，并使社會上的資產(chǎn)資源被合理運用，進而使整體的社會資產(chǎn)實現(xiàn)價值的增長，最后達成資本利益的最大化。

二、企業(yè)重組與兼并的價格制定問題及其對策

從學術角度來看，資產(chǎn)交易的價格是由資產(chǎn)重組兩方對資產(chǎn)或產(chǎn)權購置或售出所形成的價值所決定的。從資產(chǎn)重組的兩方交易舉止的角度來說，不論是買方或是買方，都會想法設法地獲得有利于自身的價格（或滿足自身利益的價格），價格是兩方面都想操控的元素。

價格成型的過程就是一場兩方的“角力”的過程。價格是不是必須公正？市場在其中的職能又是什么？有的專家認為應制定資產(chǎn)重組的行為準則，打造系統(tǒng)化、可靠性高的資產(chǎn)重組系統(tǒng)，來抵制市場的無序競爭。

顯而易見，該項論點與市場獨立定價的準則相違背，與國家的宏觀調(diào)控的策略相似。并購價格實質(zhì)上是一類主觀上的臆斷，但并不是說能夠任意確定價格。一般情況下，運用的基礎辦法與資產(chǎn)評估的辦法一致，包含重置成本法、市場比較法、資本收益金化法等等。

三、國家的干預問題及其對策

我國的市場經(jīng)濟體制正處在轉(zhuǎn)型的關鍵時段。我國的經(jīng)濟市場還不夠完善，政府對企業(yè)的干預仍然沒有停止——企業(yè)的重組兼并也是如此。在企業(yè)實施兼并重組時，政府的干預能夠為企業(yè)指明方向，然而過度干預，就會為企業(yè)帶來不必要的困擾，致使市場的無序競爭情況愈演愈烈。

比如：我國大多數(shù)企業(yè)的重組兼并都有明顯的國家烙印，而并未著眼于企業(yè)本身的發(fā)展需要；而一部分企業(yè)在重組兼并前，習慣性地要獲取國家機關的審查和批復后才會去編制兼并重組預案。

該類現(xiàn)狀假如無法改善，會使企業(yè)的依賴性越來越強，也不利于我國的市場經(jīng)濟制度的健全。

解決的對策是：

利用我國法律對企業(yè)重組進行監(jiān)管和指導，降低國家干預的頻率。

我國的企業(yè)重組和兼并的法規(guī)目前正在制定之中，但由于我國制定該項法律的起步時間較晚，因此還無法與國外發(fā)達國家的法律體系相媲美。比如：在重組兼并中的股權托付與管理難題、民事訴訟難題并沒有得到實質(zhì)性的解決，而只停留在理論階段。

所以，我國應在已有法律條文的基礎上，對企業(yè)重組兼并中的交易形式、支付模式、資產(chǎn)評估、會計核算、中介部門的介入等環(huán)節(jié)進行規(guī)范，制定符合我國國情的企業(yè)重組和兼并的法律制度。

唯有訂立完善的法規(guī)政策，國家機關才能只管控不干預，讓企業(yè)真正成為“自我經(jīng)營、自負盈虧”的經(jīng)濟實體。

四、中介公司問題及對策

為了規(guī)避中介公司同領域的惡性競爭，國家機關通過行政指令掌握中介公司的動態(tài)，這導致中國的重組兼并中中介公司服務形式單調(diào)、效率偏低。

并且，由于該類中介公司受到到我國政策的維護，不能在市場中進行淬煉和磨礪，使得這部分公司的風險應對能力偏低；我國對中介公司的政策方面還并不健全，導致已有的中介公司眼光無法放長遠，并只在乎短期的利潤而忽略長遠戰(zhàn)略規(guī)劃的實現(xiàn)（甚至產(chǎn)生了中介公司的舞弊現(xiàn)象）。如此，投資人的利益就打了水漂，企業(yè)的重組和兼并變得困難重重。

解決的對策是：

深度發(fā)掘中介公司的功效。

當前，中國大部分企業(yè)都通過證券企業(yè)、投資咨詢企業(yè)、信托投資企業(yè)等公司來完成兼并重組活動，并由投資性金融實體、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估企業(yè)作為中介公司。

因此，企業(yè)應深度發(fā)掘中介公司的功效。由于這部分中介公司的專業(yè)性都很強，并且與企業(yè)兼并重組的各部門的合作也較為密切，可以及時了解到重組與兼并的的內(nèi)部材料與內(nèi)部訊息。那么，這部分中介公司可以讓重組并購工作依照市場經(jīng)濟規(guī)律來進行，從而避免重組和兼并的無序和混亂。endprint

另外，這部分中介公司還能對重組兼并的過程進行動態(tài)監(jiān)控，比如：會計師事務所與律師事務所，被叫作重組兼并活動的“經(jīng)濟法官”：會計師事務所能監(jiān)管企業(yè)的會計信息披露；律師事務所能夠監(jiān)管企業(yè)是不是依法兼并和重組。

五、融資難題及其對策

從當前的情況來說，企業(yè)兼并和重組的融資渠道大多來源于資金、借貸、債券以及股票等等。這類融資形式在企業(yè)的重組和兼并中時常會受到融資能力與融資構造方面元素的左右。

其具象化的影響有：

第一，融資能力的影響。融資能力包括內(nèi)部融資能力與外部融資能力。內(nèi)部融資是企業(yè)利用自身的資產(chǎn)或有關稅務方面的收入獲得的資金來融資，盡管其成本較少，但會受到企業(yè)自身利潤多少的影響，而且過度動用流動資金會給企業(yè)帶來風險；外部融資是企業(yè)透過債券和收益來融資的方法，它與企業(yè)的外部融資途徑、資本構造以及企業(yè)的盈利能力關系密切，假如這種融資能力無法兌現(xiàn)成資金，那么企業(yè)又將面臨債務風險。

第二，融資構造不合理容易引發(fā)債務風險，當債務構造無法實現(xiàn)長短期調(diào)整時，它不但不能滿足預計的目標，還可能讓企業(yè)過度舉債，致使利息支付風險產(chǎn)生。

而上述問題解決的措施是：

訂立科學的融資策略，挑選最優(yōu)的融資模式。

企業(yè)在重組和兼并時，必須有大量的資金用于流通，企業(yè)重組和兼并后新企業(yè)也必須擁有海量的資金實施技術改良以及項目研發(fā)，而這部分資金必須拓寬融資途徑才能取得。在不同的融資途徑中籌措資金，就會形成各種各樣的風險。

在此類狀況下，企業(yè)應該透過融資策略的制定來規(guī)避風險。融資策略的制定中，第一步應掌握重組和兼并的企業(yè)的實際規(guī)模、技術組成以及資信能力等等，在此前提下對有關項目進行解析和整合，進而對重組與兼并的具體事項進行把握；第二步，企業(yè)應科學挑選融資模式。目前的融資模式包括內(nèi)部融資、金融機構信貸融資、股票融資、債務融資等，因為成本各異，挑選融資模式時應比較各種融資形式，訂立見效最快、成本最少的融資預案。

六、結(jié)束語

企業(yè)重組與兼并在提升企業(yè)的核心競爭力、推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展層面具有不可忽視的作用，然而也會引發(fā)各種風險，為企業(yè)帶來不必要的困擾。所以，企業(yè)在兼并和重組的過程中，應準備充分，第一時間發(fā)現(xiàn)問題并解決問題，讓企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，并在重組和兼并后提升經(jīng)濟效益。

參考文獻：

[1]陳昀.企業(yè)重組過程中會計工作核心地位的探討[J].經(jīng)濟視野，2014；1

[2]陳凱.企業(yè)重組并購形勢下資產(chǎn)管理風險探析[J].會計之友，2012，（23）：59-60.

[3]周吟雪，張向東.對企業(yè)重組并購形勢下資產(chǎn)管理風險分析[J].行政事業(yè)資產(chǎn)與財務，2014；14

[4]鮑屹鋒.探析企業(yè)重組并購形勢下資產(chǎn)管理風險[J].新經(jīng)濟，2013；29

[5]韓堅，錢濛.并購重組與民營經(jīng)濟績效的實證研究——以江浙滬民營上市企業(yè)為例[J].中國軟科學，2012；7endprint