●江西財經大學會計學院 宋京津

內部控制缺陷披露的成本與收益研究
——基于關系契約理論的分析

●江西財經大學會計學院 宋京津

文章以關系契約理論為出發(fā)點，探討了內部控制缺陷披露的理論基礎。在此基礎上，進一步分析了上市公司在對外披露其存在的內控缺陷過程中的成本與收益。文章運用博弈論方法對上市公司履約與違約情況進行了分析，同時運用經濟學曲線對履約成本與履約收益進行了討論。文章認為，只有健全法律法規(guī)，加大處罰力度，提高監(jiān)管質量，才能震懾違約行為；鼓勵披露、支持披露、正確地看待所披露的內控缺陷，提高履約收益，以此不斷維護和強化契約的法律效力，從而提倡履約行為。

內部控制缺陷 關系契約理論 成本 收益

一、內部控制缺陷披露的相關理論

（一）內部控制缺陷的涵義。內部控制缺陷，簡稱內控缺陷，是評價內部控制有效性的負向維度，如果內部控制的設計或運行無法合理保證內部控制目標的實現(xiàn)，即意味著存在內部控制缺陷。按其出現(xiàn)的環(huán)節(jié)，內控缺陷可分為設計缺陷與運行缺陷兩種。設計缺陷，是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標；運行缺陷，是指現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。按其嚴重程度，內控缺陷可分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業(yè)嚴重偏離控制目標的情形。重要缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業(yè)偏離控制目標的情形。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（二）內部控制缺陷披露的理論基礎。Ian Macneil從社會學角度研究“契約”，并最先將“關系”概念引入“契約”之中。他認為，契約就是規(guī)劃將來交換過程的當事人之間的各種關系。在Macneil的契約概念中，“交換”不僅僅是市場上進行的個別交易，而是具有社會學意義的“交換”。進入這種“交換”的因素也不僅僅是“合意”，還包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等多種因素。這些因素的融入使得契約成為包含多種關系的一種連續(xù)性程序。因而，關系契約在時間軸中不再僅是一次性的交易，而是指向未來的長期合作；在空間軸中也不再是“合意”這一個點，而是滲入交換得以發(fā)生的各種社會關系。關系契約理論將信任等關系規(guī)則嵌入所傳遞的信號之中，使內部控制信息具有信息含量，真正為投資者等資本市場參與者所用。

沒有上市公司，也就沒有投資者，因為他們找不到投資項目；沒有投資者，上市公司無法籌集到資金，也就無法存在。所以，上市公司與投資者是戰(zhàn)略伙伴關系。上市公司管理層的信息優(yōu)勢和管理層與投資者的利益沖突是影響內控缺陷披露的決定因素。在關系契約理論下，傳統(tǒng)上被認為是“非經濟范疇”的因素，如相互交流、信息共享等已成為上市公司與投資者之間穩(wěn)固其相互依賴性和維持長期關系的基石。林鐘高、鄭軍認為，內部控制是一種評價利益關系的契約裝置，而追求利益分配的公平和正義應成為內部控制契約公正性的倫理訴求和道德評判。

二、內控缺陷披露的成本與收益

（一）考量內控缺陷披露成本效益的必要性。契約效力由神圣形式主義發(fā)展到法律形式主義，再到當事人的意思合意，直到關系契約理論，這一過程展現(xiàn)的不僅是契約法的歷史、法的歷史、社會的歷史，其背后潛藏著人類認識論的轉向。因此，從關系契約理論的制度層面看，契約具有法律效力，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定披露內控缺陷，即為履約；不按照相關法律法規(guī)的規(guī)定披露內控缺陷，即為違約。履約會產生履約成本，帶來履約收益；同時，違約也會產生違約成本，帶來違約收益。

美國《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱“SOX法案”）中的103、302、404條款對確保內部控制體系的有效性作出了明確要求，但過高的執(zhí)行成本使其頗受爭議。最高審計機關國際組織(INTOSAI)認為，有效的內部控制有三大標準，即適時適量、明確授權以及成本效益原則。我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（簡稱《基本規(guī)范》）第四條也明確規(guī)定：企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循成本效益原則，內部控制應當權衡實施成本與預期收益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。劉焱（2012）分析了內部控制信息披露成本以及虛假信息產生的不利因素對企業(yè)披露內部控制信息的真實性所產生的影響；林鐘高等（2007）提出了內部控制治理效率最大化的核心是治理收益與治理成本對比值最大。而報告缺陷也是內部控制的組成部分，報告缺陷的目的是提醒管理層問題的嚴重性，督促其盡快修復缺陷；同時，提醒投資者等信息使用者注意公司存在著這樣或那樣的問題，促使其作出合理決策。因此，報告缺陷也應考慮成本效益原則。

（二）內控缺陷披露成本與收益的構成。從內控缺陷披露的動機、方式來看，受到多重因素的制約。其中，披露成本是國內外上市公司首先要考慮的因素，披露內部控制信息的公司相比未披露公司發(fā)生更多的管理成本（Ogneva等，2006）。

如前所述，履約成本指的是根據法律法規(guī)規(guī)定對外披露內控缺陷過程中所發(fā)生的各項費用、失去的資源和可能對企業(yè)經濟利益或其他利益造成不利影響的風險，主要包括：（1）建立融入內部控制要求的信息系統(tǒng)費用；（2）聘請專業(yè)機構提供咨詢、審計等服務費用；（3）因披露缺陷而對企業(yè)造成的不利影響，如融資成本增加、聲譽受損等。無論缺陷披露與否，（1）和（2）都是要發(fā)生的，因此，對于履約成本而言，我們只需考察（3）即可。違約成本指的是存在缺陷但未按照法律法規(guī)規(guī)定對外披露而被發(fā)現(xiàn)對企業(yè)造成的不利影響，如潛在的法律費用、處罰成本、聲譽受損等。若上市公司不披露內控缺陷而受到處罰的力度很大，則表明違約成本較高，超過履約成本時，公司會選擇披露內控缺陷；若違規(guī)被發(fā)現(xiàn)和追究的可能性很小，或者被發(fā)現(xiàn)而受到處罰的力度較小，則表明違約成本較低，低于履約成本時，公司會選擇不披露內控缺陷。

履約收益指的是根據法律法規(guī)規(guī)定對外披露內控缺陷帶來的收益，主要表現(xiàn)為企業(yè)內控缺陷及相關信息真實完整可減少法律費用、處罰成本，及由此帶來的良好聲譽等。違約收益指的是存在缺陷但未按照法律法規(guī)規(guī)定對外披露亦未被發(fā)現(xiàn)而給企業(yè)帶來的好處，如融資成本未增加、聲譽未受損等。若上市公司披露內控缺陷而受到鼓勵和支持的力度很大，則表明履約的預期收益較高，超過違約的預期收益時，公司會選擇披露內控缺陷；若上市公司披露內控缺陷但并未受到鼓勵和支持，則表明履約的預期收益較低，低于違約的預期收益時，公司會選擇不披露內控缺陷。

三、內控缺陷披露過程中履約與違約的權衡

博弈論（game theory）是研究決策主體的行為發(fā)生直接相互作用時的決策以及這種決策的均衡問題。也就是說，當一個主體，如一個人或一個企業(yè)的選擇受到其他人、其他企業(yè)選擇的影響，而且反過來影響到其他人、其他企業(yè)選擇時的決策問題和均衡問題。博弈的次數(shù)越多，完善的程度越高，這一狀態(tài)便是“納什均衡”狀態(tài)。由于現(xiàn)實生活中人們的利益沖突與一致具有普遍性，因此，人們之間幾乎所有的互動決策問題都可以納入博弈論的框架。

（一）分析前提。首先，我們在分析之前要明確兩個基本問題：一是資本市場處于不完全信息狀態(tài)。目前國內資本市場并不成熟，各種信息的透明度不高，也就是說，上市公司投資者與管理層處于內部控制缺陷信息不對稱的狀態(tài)。二是假設上市公司投資者與管理層在決策過程中，能夠充分地考慮他們之間行為的相互作用，能夠理性地選擇符合自身利益的策略。

（二）基本假設。在分析之前還要建立一些基本假設（簡稱H）：

H1：假設博弈的當事人有兩個——上市公司和投資者，雙方都了解博弈的結構和自己的收益與支付。上市公司的純戰(zhàn)略是如實披露內控缺陷和虛假披露內控缺陷，投資者的純戰(zhàn)略是投資或不投資。此外，監(jiān)管部門有責任對上市公司的內控缺陷披露進行監(jiān)管。

H2：假設上市公司內部控制的實際情況有兩種可能——內部控制質量好和內部控制質量差。

H3：假設上市公司有故意隱瞞內控缺陷獲利的動機，戰(zhàn)略空間是如實披露內控缺陷（履約）和故意隱瞞內控缺陷（違約）。故意隱瞞內控缺陷的公司，其內控質量為差。

H4：假設投資者有選擇優(yōu)質資源進行投資獲利的動機，戰(zhàn)略空間為投資和不投資。

H5：假設內控質量好的公司的正常收益 （履約收益）為R1；內控質量差的公司的正常收益（履約收益）為R2，且 R1＞R2。

H6：假設內控質量差的公司如實披露內控缺陷帶來的不利影響（如投資者不再投資）為I；內控質量差的公司故意隱瞞內控缺陷的違約收益為R3，且R3＞R2。

H7：如果監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)上市公司故意隱瞞內控缺陷將會處以罰金F；同時，公司故意隱瞞內控缺陷后被發(fā)現(xiàn)所帶來的不利影響（如投資者不但不再投資，而且對該公司產生排斥情緒等）為S，且S＞I；公司故意隱瞞內控缺陷而發(fā)生的包裝成本為C。

H8：假設投資者從對公司投資中取得的收益份額為r；投資者未投資該公司取得的平均收益為R4，且R1＞R4＞R2。

H9:假設當上市公司內控質量好時，投資者不投資會產生機會成本。

H10:假設R1、R2、R3、R4、r、F、C、I、S均大于0。

（三）博弈模型。根據上述假設，上市公司與投資者之間的博弈是不完全信息靜態(tài)博弈，其利益博弈模型，如表1所示。

在表1括號中，第一個數(shù)字為投資者的收益，第二個數(shù)字為上市公司的收益。該博弈顯然不存在占優(yōu)策略均衡，也不存在純策略的納什均衡。

表1 上市公司與投資者的博弈矩陣

因為該博弈是不完全信息靜態(tài)博弈，我們可以求解混合策略的納什均衡。為此，我們進一步假設上市公司履約的概率為p，違約的概率為1－p；履約的公司中內控質量好的概率為y，內控質量差的概率為1-y；投資者投資的概率為q，不投資的概率為1－q；公司違約被發(fā)現(xiàn)并遭受處罰的概率為z，未被發(fā)現(xiàn)的概率為1－z。上市公司的期望效用函數(shù)為：

投資者的期望效用函數(shù)為：

分別對Ei、Ej求p和q的一階偏導。于是，當其達到最大值時，可求得該博弈的混合策略納什均衡解為：p*＝2（C+zF+ zS）+R1-R2-2I/（y×R1+y×I）。

（四）分析和結論。由此可知，如實披露內控缺陷的可能性p與故意隱瞞內控缺陷而發(fā)生的包裝成本C為同向變動關系。也就是說，公司所發(fā)生的包裝成本越高，公司如實披露內控缺陷的可能性越大，故意隱瞞內控缺陷的可能性越小。這就需要出臺明確的內控缺陷披露標準，使其包裝成本大大增加。

如實披露內控缺陷的可能性p與故意隱瞞內控缺陷被發(fā)現(xiàn)所帶來的不利影響S為同向變動關系。也就是說，公司故意隱瞞為公司發(fā)展帶來的不利影響越大，公司如實披露內控缺陷的可能性越大，故意隱瞞內控缺陷的可能性越小。這就需要加大對不實披露的譴責力度和輿論宣傳。

如實披露內控缺陷的可能性p與故意隱瞞內控缺陷被發(fā)現(xiàn)并查處而遭受的處罰成本F、概率z為同向變動關系。也就是說，加大處罰力度和提高監(jiān)管質量，能夠“迫使”上市公司如實披露內控缺陷，從而降低公司故意隱瞞內控缺陷的可能性。

鑒于此，除了上市公司要加強其內部控制建設之外，監(jiān)管部門也要加強監(jiān)管，包括各種新聞媒體的輿論監(jiān)管、注冊會計師的專業(yè)監(jiān)管、責任部門的政府監(jiān)管等；提高上市公司的違約成本；鼓勵披露，提高上市公司的履約收益，包括弘揚公司誠信之風以及加強對投資者理性看待內控缺陷的教育等，從制度上杜絕企業(yè)違約行為。

四、內控缺陷披露的履約成本與履約收益

（一）履約成本與缺陷性質的關系。假定披露內控缺陷使上市公司產生的履約成本為COST，公司披露的內控缺陷的性質（或嚴重程度）為X，如圖1所示：區(qū)域（0，a）表示上市公司的內部控制存在問題，但不足以達到一般缺陷的程度；區(qū)域[a，b）表示上市公司的內部控制存在一般缺陷，但不足以達到重要缺陷的程度；區(qū)域[b，c）表示上市公司的內部控制存在重要缺陷，但不足以達到重大缺陷的程度；區(qū)域[c，∞）表示上市公司的內部控制存在重大缺陷。那么，履約成本COST與嚴重程度X之間的關系可以分為以下四個階段：第一，低于一般缺陷的披露成本為零，因為不必披露；第二，隨著披露的內控缺陷嚴重程度的增加，履約成本將逐步顯現(xiàn)，且在未達到重要程度時，隨著內控缺陷嚴重程度的連續(xù)增加所產生的履約成本的增量是遞增的；第三，隨著內控缺陷嚴重程度的進一步增加，在達到重要程度后，履約成本繼續(xù)增加，但隨著內控缺陷嚴重程度的不斷增加所帶來的履約成本的增量是遞減的；第四，當內控缺陷的嚴重程度達到重大水平時，若缺陷的嚴重程度再進一步增加，履約成本不發(fā)生改變?，F(xiàn)假設披露內控缺陷而產生的履約成本COST是所披露的內控缺陷的嚴重程度X的函數(shù)：COST=f(X)，那么該函數(shù)應存在如下特性：（1）當X∈（0，a）時，COST=0；（2）當X∈（a，b）時，dCOST/ dX＞0，d2COST/dX2＞0；（3）當X∈（b，c）時，dCOST/dX＞0，d2COST/dX2＜0；（4）當X∈（c，+∞）時，dCOST/dX=0。履約成本與缺陷性質的關系具體如圖1所示：

（二）履約收益與缺陷性質的關系。假定披露內控缺陷給企業(yè)帶來的履約收益為BENEFIT，企業(yè)披露的內控缺陷的性質（或嚴重程度）為X，那么履約收益BENEFIT與嚴重程度X之間的關系可以分為以下三個階段：第一，當內控缺陷程度小于重要缺陷時，披露內控缺陷所帶來的履約收益是遞增的，一般缺陷披露不會嚇跑戰(zhàn)略投資者，反而會拉近投資者與上市公司之間的關系，提高投資者關系管理水平，即dBENEFIT/dX＞0；第二，隨著披露的內控缺陷嚴重程度的增加，履約收益是逐漸遞減的，因為一方面企業(yè)根據法律法規(guī)規(guī)定對外披露內控缺陷可減少違規(guī)成本及由此帶來良好聲譽，另一方面也可能為企業(yè)帶來負面影響，畢竟內控缺陷屬負面信息；第三，當內控缺陷的嚴重程度達到重大水平時，若缺陷的嚴重程度再進一步增加，履約收益可能會降為零。現(xiàn)假設披露內控缺陷而產生的履約收益BENEFIT是所披露的內控缺陷的嚴重程度X的函數(shù)：BENEFIT=g(X)，那么該函數(shù)應存在如下特性：（1）當X∈（0，b）時，dBENEFIT/dX＞0，d2BENEFIT/dX2的符號不好判斷，圖1假設其大于0；（2）當X∈（b，c）時，dBENEFIT/dX＜0；（3）當X∈（c，+∞）時，BENEFIT≌0。履約收益與缺陷性質的關系具體如圖1所示。

（三）履約成本與履約收益的關系。通過COST與X，BENEFIT與X關系的函數(shù)可以分析內控缺陷披露的經濟性。由圖1可知，使履約收益大于履約成本的內控缺陷性質為區(qū)間[0，d]。在d處的履約收益等于履約成本。同時，我們注意到，d并不是重要缺陷或重大缺陷的臨界點，d∈（b，c）；也就是說，企業(yè)對外披露一般缺陷甚至一些重要缺陷并不會使自身處于不利局面。

有些企業(yè)可能因此不披露全部重要缺陷，甚至不披露重大披露，這就屬于違約問題了。對于違約問題，前已述及，只有健全法律法規(guī)，加大處罰力度，提高監(jiān)管質量；鼓勵披露、支持披露、正確地看待所披露的內控缺陷，提高履約收益，以此不斷維護和強化契約的法律效力，才可以震懾違約行為。

從經濟學角度看，任何一個理性的企業(yè)如果要對外披露其存在的內控缺陷，必定會考慮披露的成本效益，只有預期的收益大于其成本，企業(yè)才可能對外披露。因此，上市公司和監(jiān)管部門在實際工作中應注意以下問題：（1）上市公司應樹立正確的核心價值觀，切實意識到如實披露內控缺陷是一種長期戰(zhàn)略，自覺主動披露內控缺陷信息，從而建立與投資者等信息使用者的信任關系；（2）監(jiān)管部門要明確界定一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的認定與披露標準，便于上市公司對外披露內控缺陷，同時便于信息使用者解讀內控缺陷信息；（3）監(jiān)管部門還應加強監(jiān)管、鼓勵披露，讓上市公司切實感受到，從長遠來看，誠信比不誠信能帶來更多收益。上市公司與投資者等信息使用者的關系如圖2所示：

圖2 上市公司與投資者的合作

上市公司管理層的信息優(yōu)勢和管理層與投資者的利益沖突是影響內部控制信息披露質量的決定因素。中國航空工業(yè)集團公司副總經理顧惠忠強調，越是在困難的時候，越要恪守會計職業(yè)道德，依法及時披露信息。石意如（2012）也認為，內部控制動機的真善美程度直接影響到控制行為偏離內部控制規(guī)則的程度，內部控制動機正由權力制衡動機向信息共享動機變遷。因此，要厘清內控缺陷披露的核心問題必須找到理論支點，在理論指導下，總結和揭示出市場規(guī)律，再借助政府這只“看得見的手”進行規(guī)范，才能有的放矢地進行相應規(guī)范和監(jiān)管。■

（本文系國家自然基金課題“多元化經營、環(huán)境不確定性與審計治理效應：基于資本成本視角的研究”〈71362009〉階段性成果。）

1.Ian R·Macneil著.雷喜寧、潘勤譯.2004.新社會契約論.[M].北京：中國政法大學出版社。

2.林鐘高、鄭軍.2007.基于契約視角的企業(yè)內部控制研究[J].會計研究，10。

3.劉焱.2012.企業(yè)內部控制信息披露的博弈分析及其啟示[J].沈陽大學學報（社會科學版），5。

4.孫元欣、于茂存.2010.關系契約理論研究述評[J].學術交流，8。