宋奕青

從股權(quán)之爭(zhēng)到控制權(quán)之爭(zhēng)，今年以來(lái)，滬深兩市上市公司的大股東的內(nèi)斗堪稱激烈。雷士照明、綠城、長(zhǎng)園集團(tuán)、金地集團(tuán)、農(nóng)產(chǎn)品、中興商業(yè)、西藏藥業(yè)、東方銀星等多家上市公司紛紛陷入股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

大股東內(nèi)斗不斷

對(duì)于一家上市公司而言，股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的影響可能是多方面的。

首先是股東之間的爭(zhēng)斗，很可能會(huì)拖累公司業(yè)績(jī)，同時(shí)，長(zhǎng)期陷于股權(quán)爭(zhēng)斗或頻繁遭遇舉牌，也會(huì)對(duì)上市公司的資本品牌形成一定的負(fù)面沖擊，進(jìn)而拖累公司股價(jià)。不過(guò)，被舉牌公司，也有可能被看做是資本力量看好而被市場(chǎng)賦予積極預(yù)期，進(jìn)而股價(jià)上行，今年以來(lái)，部分被舉牌公司股價(jià)頻頻創(chuàng)出階段性新高。其次，在股權(quán)爭(zhēng)奪過(guò)程中，必然會(huì)伴生公司內(nèi)部治理和投資者關(guān)系管理的問(wèn)題。大股東之間矛盾不斷，本身就是公司治理混亂的一種表現(xiàn)。

雷士照明控股權(quán)紛爭(zhēng)如連續(xù)劇般上演，導(dǎo)致員工、經(jīng)銷商也不知所措。有家電行業(yè)分析師表示，不論誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)，目前的結(jié)局無(wú)論對(duì)哪一方來(lái)說(shuō)，都是雙輸?shù)慕Y(jié)局。

在美國(guó)的上市公司，第一股東的持股比例往往為5%—10%，這時(shí)任何一個(gè)股東只要征集到超過(guò)第一大股東的投票權(quán)，就會(huì)取得相對(duì)控制權(quán)，便可以按照自己的意愿來(lái)改組董事會(huì)、經(jīng)理層。但在中國(guó)則不同，中國(guó)上市公司股權(quán)遠(yuǎn)沒(méi)有像美國(guó)上市公司那樣分散，而且股權(quán)比例懸殊。在中國(guó)上市公司中，第一大股東往往持股比例較高，爭(zhēng)奪控制權(quán)的游戲基本僅在幾個(gè)大股東之間進(jìn)行，要么連橫、要么合縱，以達(dá)到其他目的。

大股東內(nèi)斗的結(jié)果，也是爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的結(jié)果。如上海新梅的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)、西藏藥業(yè)的股東宮斗，長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材的爭(zhēng)端、進(jìn)入白熱化的東方銀星股權(quán)爭(zhēng)奪等等。除了內(nèi)部股東之間對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪之外，來(lái)自外部資本力量的入侵也越來(lái)越頻繁;以往，商業(yè)零售行業(yè)是最常被舉牌的行業(yè)，但今年以來(lái)，舉牌的公司已不僅僅局限于該行業(yè)，而是涉及金融、商業(yè)、醫(yī)藥、汽車、房地產(chǎn)等諸多行業(yè)。

小股東不再沉默

大股東內(nèi)斗的結(jié)果，必然影響到上市公司的業(yè)績(jī)，以及中小股東的利益。

值得注意的是，在這一場(chǎng)又一場(chǎng)的大戲中，最容易被忽視甚至被無(wú)視的，是廣大中小投資者的權(quán)益與訴求。通過(guò)上海新梅、西藏藥業(yè)等多案例可以看出，這些上市公司對(duì)中小投資者關(guān)系管理的付出幾乎為零。與之相對(duì)應(yīng)的卻是，中小投資者的股東意識(shí)、對(duì)公司事務(wù)的參與意愿愈發(fā)強(qiáng)烈。

近期“最著名”的上市公司內(nèi)斗事件發(fā)生在西藏藥業(yè)的華西藥業(yè)與新鳳凰城兩大股東身上。華西藥業(yè)為上市公司第一大股東，但二股東新鳳凰城卻控制了董事會(huì)。在兩大股東度過(guò)了7年的蜜月期后，自今年8月份開始內(nèi)斗爆發(fā)。在9月30日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，由第一大股東推薦的兩名獨(dú)立董事當(dāng)選，而二股東推薦的獨(dú)董人選則名落孫山。新鳳凰城隨即發(fā)出《股東聲明函》，認(rèn)為此次臨時(shí)股東大會(huì)程序違反相關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容無(wú)效，而增選的獨(dú)董亦同樣無(wú)效。針對(duì)西藏藥業(yè)兩大股東的爭(zhēng)斗，有中小股民發(fā)出倡議，號(hào)召中小股東組成聯(lián)盟，籌集10%的股份從而單獨(dú)提起召開臨時(shí)股東大會(huì)，結(jié)束股權(quán)爭(zhēng)斗。

事實(shí)上，在維護(hù)上市公司利益與自身利益問(wèn)題上，中小股東發(fā)出聲音甚至決定相關(guān)議案命運(yùn)的比比皆是。如9月16日贛粵高速2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，《關(guān)于變更控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)承諾的議案》就遭到中小股東的阻擊。而像ST宜紙定增募資用于上市公司整體搬遷技改項(xiàng)目一期工程的議案，甚至于今年資產(chǎn)重組個(gè)股被炒得熱火朝天背景下*ST昌九推出的資產(chǎn)重組方案等，都沒(méi)有逃脫被中小股東否決的命運(yùn)。因此，當(dāng)上市公司兩大股東出現(xiàn)內(nèi)斗時(shí)，中小股東不應(yīng)保持沉默，而是應(yīng)該勇于維護(hù)自己的利益。否則，最終受其拖累或受到傷害的還是中小股東。

由于股權(quán)爭(zhēng)奪的上市公司股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，且存在控制權(quán)更替的可能，需加強(qiáng)信息披露的管理和要求?？傊诠蓹?quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，中小投資者往往處于弱勢(shì)。

制度短板亟待補(bǔ)齊

在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新看來(lái)，今年以來(lái)上市公司之所以頻繁發(fā)生控股權(quán)之爭(zhēng)，一個(gè)最重要的原因是并購(gòu)重組現(xiàn)象增多。

董登新說(shuō)：“目前并購(gòu)重組愈演愈烈，成為上市公司的大股東，就能夠控制公司未來(lái)發(fā)展方向，按照大股東的意愿對(duì)上市公司進(jìn)行改造。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀也認(rèn)為，兼并重組頻繁是今年股權(quán)爭(zhēng)奪比去年多的原因，這牽涉到一個(gè)控股權(quán)轉(zhuǎn)移的問(wèn)題，所以要吸納新的資金進(jìn)去。

知名財(cái)經(jīng)評(píng)論家葉檀認(rèn)為，一般的股東不到萬(wàn)不得已不會(huì)放棄股權(quán)，即便引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者。而轉(zhuǎn)移股權(quán)過(guò)程非常困難，所以才會(huì)出現(xiàn)股權(quán)爭(zhēng)奪的情況。

董登新同時(shí)表示，除并購(gòu)重組外，上市公司“殼資源”也是股東之間爭(zhēng)奪的目標(biāo)。

著名危機(jī)管理專家譚小芳表示，股權(quán)爭(zhēng)奪是證券市場(chǎng)正常的資本行為，但一旦股權(quán)爭(zhēng)奪陷入混亂，它對(duì)上市公司、投資者帶來(lái)的危害顯而易見。“總體來(lái)說(shuō)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、科研開發(fā)、綜合管理工作均會(huì)受到一定程度影響”。

資本已成為推動(dòng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要?jiǎng)恿?，兼具融資和品牌功能的上市公司必然成為產(chǎn)業(yè)資本競(jìng)相追逐的目標(biāo)。股權(quán)爭(zhēng)奪是證券市場(chǎng)正常的資本行為，但一旦股權(quán)爭(zhēng)奪陷入混亂，它對(duì)上市公司、投資者帶來(lái)的危害顯而易見。實(shí)踐中，上市公司復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，以及證券市場(chǎng)推陳出新的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，讓原有的制度規(guī)則不能完全滿足治理要求。事變則法移，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)迅速發(fā)展，要求制度法規(guī)及時(shí)進(jìn)行完善和調(diào)整。亟待建立完善市場(chǎng)化運(yùn)行機(jī)制，讓產(chǎn)業(yè)資本對(duì)上市公司的控制權(quán)爭(zhēng)奪更具效率、更加規(guī)范，進(jìn)而更好實(shí)現(xiàn)資源配置功能。

首先，上市公司治理的法律法規(guī)亟待完善。隨著證券市場(chǎng)規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的不斷發(fā)展，現(xiàn)有的制度體系已不能完全滿足上市公司經(jīng)營(yíng)、管理的需求，需要針對(duì)一些新問(wèn)題、新現(xiàn)象進(jìn)行針對(duì)性的法規(guī)修訂或補(bǔ)充性規(guī)定。例如，前述提到的融資融券賬戶的股東資格、董事選舉投票方式等。

其次，董事會(huì)與股東之間的獨(dú)立性需加強(qiáng)。按照職能劃分，董事會(huì)是上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)行的管理機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)是股東行使股東權(quán)力的決策機(jī)制。在一些股權(quán)爭(zhēng)奪公司中，董事會(huì)成為一方股東的利益“導(dǎo)體”和“傳聲筒”，頻繁通過(guò)治理“門檻”限制另一方股東行使權(quán)力。

總之，A股上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪案例頻現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)資本的較量從簡(jiǎn)單的舉牌增持，延伸至董事席位、股東大會(huì)提案等諸多方面，資本市場(chǎng)的重要性日漸凸顯，股權(quán)爭(zhēng)奪現(xiàn)象增多有其必然性。針對(duì)一些新問(wèn)題、新現(xiàn)象仍存在制度空白。endprint