文◎郭宗才顧連堂

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金的認(rèn)定

文◎郭宗才*顧連堂**

一、基本案情

2006年6月12日，B公司原股東車某、李某、文某與A公司、王某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：（1）車某、李某、文某轉(zhuǎn)讓標(biāo)的僅限于2006年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表中所列的項(xiàng)目和清單中所列項(xiàng)目，其中機(jī)器設(shè)備除外；（2）A公司、王某同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以250萬(wàn)元的價(jià)格，受讓李某、車某、文某三方在B公司擁有的100%的股權(quán)；（3）車某、李某、文某三方保證除清單中列明的債務(wù)外，不再有其他的任何債務(wù)；（4）協(xié)議生效后，在審計(jì)報(bào)告中列明的公司前債權(quán)債務(wù)，由A公司、王某承擔(dān)；（5）李某、車某、文某配合A公司、王某清償公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)。

2006年6月20日，B公司章程變更股東為王某、A公司。2006年7月4日B公司股東變更事項(xiàng)經(jīng)工商局核準(zhǔn)登記。

2006年12月1日，車某、李某、文某與A公司、王某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定：“一、A公司、王某共同受讓車某、李某、文某共同擁有的B公司100%股權(quán)，并由受讓方組織清償B公司全部合同，列明債務(wù)；二、本補(bǔ)充協(xié)議中確定的前合同收購(gòu)及償還債務(wù)款250萬(wàn)元，含收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元，含負(fù)責(zé)組織清償債務(wù)197萬(wàn)元；三、各項(xiàng)有關(guān)列明債務(wù)分別由車某、李某負(fù)責(zé)代行收款，并負(fù)責(zé)支付給其經(jīng)手人的相關(guān)債權(quán)人；四、各方承諾：其他相關(guān)協(xié)議與本補(bǔ)充協(xié)議不同之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)?！?/p>

2009年4月15日，車某向A公司、王某及B公司催討掛在案外人C公司名下的50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款未果，訴至法院，請(qǐng)求判令A(yù)公司、王某及B公司共同支付其轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元及利息。

法院審理中，車某、A公司、王某、B公司、李某、文某均確認(rèn)2006年6月15日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)應(yīng)付賬款中的債務(wù)人C公司50萬(wàn)元是虛構(gòu)的，B公司與C公司無(wú)債權(quán)債務(wù)。

一審法院認(rèn)為，因車某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中占40%的股權(quán)，故車某應(yīng)享有系爭(zhēng)股權(quán)20萬(wàn)元。判決B公司、A公司、王某支付車某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬(wàn)元。

A公司、B公司及王某不服一審判決，提起上訴。二審法院認(rèn)為：在款項(xiàng)權(quán)益歸屬尚不明確的情況下，一審法院將系爭(zhēng)款項(xiàng)判歸股權(quán)出讓方所有，有所不當(dāng)。車某堅(jiān)持系爭(zhēng)50萬(wàn)元是其出借給B公司的款項(xiàng)，但該陳述與補(bǔ)充協(xié)議不相符，亦無(wú)證據(jù)可以證實(shí)，因此，車某的訴訟理由不能成立，其訴請(qǐng)難以支持。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)分析，系爭(zhēng)款項(xiàng)還是作為B公司的債務(wù)暫留公司為妥，實(shí)際權(quán)利人可依據(jù)相關(guān)證據(jù)，向B公司另行提出主張。判決撤銷一審法院的民事判決，駁回車某的訴訟請(qǐng)求。

車某不服法院判決，向檢察機(jī)關(guān)申請(qǐng)監(jiān)督，請(qǐng)求抗訴。

二、分歧意見

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，車某作為原告，對(duì)其主張負(fù)有舉證責(zé)任，但車某提交的證據(jù)不足以證明其對(duì)系爭(zhēng)50萬(wàn)元享有所有權(quán)的主張，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。二審判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為53萬(wàn)元，并以車某作為委托關(guān)系的受托人，應(yīng)根據(jù)委托人的指示履行代收代付義務(wù)，并不因此對(duì)款項(xiàng)享有所有權(quán)為由，判決駁回車某的訴訟請(qǐng)求，并無(wú)不當(dāng)。該案不符合抗訴條件。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，從涉案協(xié)議演變過(guò)程來(lái)看，雙方都清楚爭(zhēng)議的50萬(wàn)元是虛擬的，受讓方也愿意以250萬(wàn)元作為收購(gòu)B公司股權(quán)的對(duì)價(jià)，因此雙方簽訂協(xié)議的本意應(yīng)當(dāng)是受讓方以250萬(wàn)元接盤，而B公司的債務(wù)由車某出讓股權(quán)后代為償還，二審判決的結(jié)果其實(shí)質(zhì)是使受讓方單獨(dú)享有了50萬(wàn)元的權(quán)益。該案符合抗訴條件。

三、評(píng)析意見

我們同意第二種觀點(diǎn)，該案符合抗訴條件。

(一)剖析當(dāng)事人的本意還原事實(shí)真相

本案的關(guān)鍵在于梳理清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額，究竟是53萬(wàn)元，還是250萬(wàn)元？也就是辨明《補(bǔ)充協(xié)議》中列明收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元、清償債務(wù)197萬(wàn)元的目的何在。

按照解釋學(xué)的一般原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金的數(shù)額，應(yīng)當(dāng)結(jié)合轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的文字表述、轉(zhuǎn)讓協(xié)議形成的歷史淵源、以及當(dāng)事人對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容的合理解釋綜合評(píng)判當(dāng)事人的本意，從而予以認(rèn)定。據(jù)查明的事實(shí)，車某、李某、文某與A公司、王某就B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2006年6月12日達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，明確車某、李某、文某以總價(jià)格250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓B公司100%的股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖未明確250萬(wàn)元的具體組成，但明確了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的限于2006年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表中所列的項(xiàng)目和清單中所列項(xiàng)目，其中機(jī)器設(shè)備除外，同時(shí)明確除清單中列明的債務(wù)外，B公司不再有其他的任何債務(wù)；協(xié)議生效后，在審計(jì)報(bào)告中列明的公司前債權(quán)債務(wù)，由A公司、王某承擔(dān)；李某、車某、文某配合A公司、王某清償公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)。

在2006年6月20日，B公司變更了公司章程，股東變更為王某、A公司。2006年7月4日B公司的股東變更事項(xiàng)經(jīng)工商局核準(zhǔn)登記。從公司股東變更的要件看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成了全部要件。既有當(dāng)事人之間的合意，也有工商登記的公示行為。對(duì)內(nèi)對(duì)外均發(fā)生法律效力。

既然股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)完成，那么在2006年12月1日，當(dāng)事人之間再簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的目的何在？正是因?yàn)椤堆a(bǔ)充協(xié)議》中有“確定的前合同收購(gòu)及償還債務(wù)款250萬(wàn)元，含收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元，含負(fù)責(zé)組織清償債務(wù)197萬(wàn)元”的文字表述，導(dǎo)致本案產(chǎn)生分歧。正確理解《補(bǔ)充協(xié)議》中的文字表述，還原當(dāng)事人的本意，就是解決本案的命脈所在。按照申訴人車某的觀點(diǎn)，《補(bǔ)充協(xié)議》約定車某、李某負(fù)責(zé)代行收款的本意是，股權(quán)受讓方A公司和王某擔(dān)心車某等拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后不去清償相關(guān)債務(wù)，給其造成麻煩，故做此表述。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總價(jià)為250萬(wàn)元，涵蓋了許多因素，《補(bǔ)充協(xié)議》只是細(xì)分了款項(xiàng)的用途，明確約定相關(guān)債務(wù)由車某代收代付。因此，系爭(zhēng)50萬(wàn)元應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，由原股東車某、李某和文某享有。A公司、王某沒(méi)有正面陳述簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的本意,只是一味辯解《補(bǔ)充協(xié)議》中字面表述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為53萬(wàn)元，并認(rèn)為系爭(zhēng)50萬(wàn)元款項(xiàng)屬雙方約定的虛擬債務(wù)，根據(jù)約定，股權(quán)出讓方僅有代為支付的義務(wù)，而不享有該款項(xiàng)的實(shí)際權(quán)利，車某對(duì)此款項(xiàng)提出訴請(qǐng)缺乏依據(jù)。即使系爭(zhēng)50萬(wàn)元款項(xiàng)權(quán)屬存在爭(zhēng)議，也屬于債務(wù)糾紛。

我們認(rèn)為，當(dāng)事人雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》中將250萬(wàn)元又細(xì)分為收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元和負(fù)責(zé)組織清償債務(wù)197萬(wàn)元，如此約定，應(yīng)是陳述250萬(wàn)元的用途，而不是定義其法律性質(zhì)。結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》關(guān)于車某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證除清單中列明債務(wù)外，不再有其他任何債務(wù)等內(nèi)容來(lái)看，雙方在補(bǔ)充協(xié)議中作此約定顯然僅是為保證B公司不再承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原有的債務(wù)，這是唯一的目的。雙方當(dāng)事人約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬(wàn)元，由車某等人清償債務(wù)，其實(shí)就是車某等人拿到250萬(wàn)元，然后由其負(fù)責(zé)結(jié)清債務(wù)，交給股權(quán)受讓人A公司、王某一個(gè)干凈的公司。雙方對(duì)虛假的50萬(wàn)元債務(wù)約定由車某償還，就是為了該50萬(wàn)元?dú)w車某等人所有，這才是雙方的真實(shí)意思。因此，系爭(zhēng)50萬(wàn)元雖然屬于用于清償債務(wù)的197萬(wàn)元范疇，但仍屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分，股權(quán)受讓方A公司和王某應(yīng)當(dāng)依約支付。

本案當(dāng)事人雙方均清楚系爭(zhēng)50萬(wàn)元的用途并非清償債務(wù)，自訴訟伊始即一致確認(rèn)為虛構(gòu)債務(wù)，故亦不存在A公司、王某撤銷對(duì)車某就該筆款項(xiàng)清償債務(wù)的委托。可見，雙方當(dāng)事人的本意是B公司的收購(gòu)總價(jià)為250萬(wàn)元，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元和清償債務(wù)款197萬(wàn)元，車某等原股東取得250萬(wàn)元后，B公司的原有債務(wù)也由車某等原股東負(fù)責(zé)處理，與新股東A公司、王某無(wú)涉。雙方當(dāng)事人從一開始就清楚197萬(wàn)元債務(wù)中掛在C公司名下的50萬(wàn)元債務(wù)為虛構(gòu)，但雙方在《補(bǔ)充協(xié)議》中仍然約定包括該50萬(wàn)元的債務(wù)由原股東處理，對(duì)總共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬(wàn)元并無(wú)異議。據(jù)此可以認(rèn)定雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思是由原股東實(shí)際取得該50萬(wàn)元。

（二）正確認(rèn)定委托關(guān)系準(zhǔn)確適用法律

二審法院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》中約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)格250萬(wàn)元，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53萬(wàn)元及組織清償債務(wù)197萬(wàn)元兩部分構(gòu)成；197萬(wàn)元的債務(wù)由A公司、王某組織清償，由車某及李某代收代付。對(duì)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方實(shí)際形成一個(gè)委托關(guān)系。車某是受托人，A公司及王某是委托人。我們認(rèn)為二審法院認(rèn)定的委托關(guān)系并不存在。因?yàn)?，按照現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，原公司的債務(wù)理應(yīng)由新股東的公司繼續(xù)承擔(dān)。本案中，原B公司的股東是車某、李某、文某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新B公司的股東是A公司、王某，但原B公司的債務(wù)理應(yīng)由新股東A公司、王某的新B公司繼續(xù)承擔(dān)。也就是說(shuō)，股東轉(zhuǎn)讓前后，B公司的債務(wù)主體資格都沒(méi)有發(fā)生變化?！堆a(bǔ)充協(xié)議》的雙方當(dāng)事人是A公司、王某與車某、李某、文某，是B公司的新舊股東。新舊股東都不是公司債務(wù)的承擔(dān)主體，自然也就沒(méi)有資格委托誰(shuí)去清償公司債務(wù)，委托關(guān)系當(dāng)然就不存在。二審法院認(rèn)定為委托關(guān)系是適用法律錯(cuò)誤。

*上海市寶山區(qū)人民檢察院干警［201900］

**安徽省懷遠(yuǎn)縣人民檢察院干警［233400］