任遠(yuǎn)

服裝企業(yè)收購(gòu)網(wǎng)游公司，電網(wǎng)公司介入傳媒領(lǐng)域，餐飲公司并購(gòu)環(huán)保企業(yè)……跨界收購(gòu)當(dāng)前熱門(mén)行業(yè)的公司似乎成為了傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型的主旋律。7月8日，從事特種玻璃產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的金剛玻璃（300093）披露定增預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，5.06億元收購(gòu)南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢恩互聯(lián)”）100%股權(quán)，并擬募集配套資金用于現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

資料顯示，漢恩互聯(lián)主要專注于全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示和移動(dòng)運(yùn)營(yíng)兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊。金剛玻璃表示，通過(guò)合作可以產(chǎn)生良好的協(xié)同作用，公司可為客戶提供防爆、防彈、防火的玻璃防護(hù)，而漢恩互聯(lián)則可以在玻璃上加裝全息投影設(shè)備及無(wú)線互聯(lián)廣告熱點(diǎn)，共同為客戶提供“安全玻璃+營(yíng)銷展示”的一體化服務(wù)；另一方面， 可為客戶定制一套安全防護(hù)移動(dòng)終端（含手機(jī)和Pad）應(yīng)用系統(tǒng)，讓客戶實(shí)時(shí)監(jiān)控目標(biāo)環(huán)境的安保情況。

然而，記者注意到，漢恩互聯(lián)前五大客戶每年都差距極大，公司的3D全息投影并不是什么高端的技術(shù)，一個(gè)小型、簡(jiǎn)單的3D全息投影器，自購(gòu)材料，300塊左右即可制作完成。更重要的是，金剛玻璃的業(yè)績(jī)連年下滑，扣非后的利潤(rùn)下滑更是十分嚴(yán)重。皮之不存毛將焉附，且不說(shuō)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑缺乏充裕的資金支持漢恩互聯(lián)的發(fā)展，若主營(yíng)的特種玻璃產(chǎn)品銷售不斷收窄，全息投影設(shè)備及無(wú)線互聯(lián)廣告熱點(diǎn)又能安裝到哪里呢？

優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)無(wú)處發(fā)力

記者仔細(xì)研讀公告，注意到金剛玻璃收購(gòu)漢恩互聯(lián)最重要的考量在于標(biāo)的公司的全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示服務(wù)能力可以與公司的金剛玻璃產(chǎn)品進(jìn)行嫁接，具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。

可是，互補(bǔ)的前提是二者都很強(qiáng)，這恰恰是金剛玻璃的硬傷。

金剛玻璃最新公布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2014年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1098～1568萬(wàn)元，比上年同期變動(dòng)幅度-30%～0。事實(shí)上，這樣的狀態(tài)已經(jīng)持續(xù)了幾年。近年來(lái)，金剛玻璃本身的業(yè)績(jī)大幅下滑（詳見(jiàn)下表）。若扣非后，則凈利潤(rùn)下滑情況更嚴(yán)重。今年一季度，金剛玻璃的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別繼續(xù)下滑6.55%和28.43%。

全息投影設(shè)備及無(wú)線互聯(lián)廣告熱點(diǎn)需要加裝在特種玻璃上，兩家公司互補(bǔ)的前提是，金剛玻璃占有的特種玻璃市場(chǎng)份額足夠大。如果公司自身主業(yè)不振，卻談與收購(gòu)標(biāo)的業(yè)務(wù)之間的互補(bǔ)顯得十分牽強(qiáng)。公司的現(xiàn)金流并不充裕，收購(gòu)?fù)瓿珊?，將形?.98億元的商譽(yù)，而漢恩互聯(lián)2014年度—2017年度的凈利潤(rùn)承諾合計(jì)為2.39億元，即便屆時(shí)無(wú)法完成，需要進(jìn)行差額補(bǔ)償，鑒于公司收購(gòu)時(shí)給予了高溢價(jià)，也是羊毛出在羊身上。

公司董秘王荀表示，公司近年來(lái)利潤(rùn)下滑主要源于募投項(xiàng)目建設(shè)期間費(fèi)用類提升及電池片生產(chǎn)線計(jì)提所致，屬于階段性影響。但公司業(yè)績(jī)連年下滑，這樣的說(shuō)辭未免顯得太過(guò)牽強(qiáng)。而且，按照當(dāng)前的趨勢(shì)，未來(lái)公司的業(yè)績(jī)還將繼續(xù)下滑。

標(biāo)的公司客戶變動(dòng)大

較為穩(wěn)定的客戶，是公司持續(xù)發(fā)展的重要保證。然而，記者注意到，最近兩年一期，漢恩互聯(lián)前五大客戶基本不一致，客戶群體呈現(xiàn)非常不穩(wěn)定的狀態(tài)。

對(duì)此，王荀解釋稱，漢恩互聯(lián)所屬數(shù)字營(yíng)銷體驗(yàn)行業(yè)系極具市場(chǎng)需求潛力的新興業(yè)態(tài)，行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)格局呈現(xiàn)明顯的長(zhǎng)尾特征，現(xiàn)階段各從業(yè)企業(yè)談?wù)撌袌?chǎng)份額還為時(shí)尚早，漢恩互聯(lián)前五大客戶的變動(dòng)主要與其選擇性地專注利于塑造其品牌價(jià)值的項(xiàng)目上有關(guān)。且其下游客戶主要為項(xiàng)目制，需求具有周期性特點(diǎn)，亦是前五大客戶在不同時(shí)期有所變動(dòng)的一大原因。

但這樣的解釋在事實(shí)面前依然顯得十分蒼白。因?yàn)楣镜闹饕?jìng)爭(zhēng)對(duì)手水晶石數(shù)字科技有限公司，深圳絲路數(shù)字視覺(jué)股份有限公司，數(shù)虎圖像科技有限公司，上海創(chuàng)圖網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司的客戶群體均比較穩(wěn)定。既然如此，漢恩互聯(lián)的產(chǎn)品和服務(wù)獲得了下游客戶的充分肯定的說(shuō)辭又何以讓人信服。如果公司不能贏得客戶的信賴，做的都是一錘子的買(mǎi)賣(mài)，漢恩互聯(lián)的技術(shù)領(lǐng)先以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)又從何說(shuō)起？

3D全息投影并不高端

根據(jù)公告，漢恩互聯(lián)的兩大核心業(yè)務(wù)是線下線上“全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示+移動(dòng)運(yùn)營(yíng)”。其中，全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示占據(jù)主導(dǎo)地位。在全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示業(yè)務(wù)中，漢恩互聯(lián)采用的是3D全息投影技術(shù)，讓外行人士覺(jué)得十分高端。公司在發(fā)布的預(yù)案中更是對(duì)比了A股上市公司的市盈率，得出的結(jié)論是收購(gòu)漢恩互聯(lián)的價(jià)格并不高。

然而，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這樣的對(duì)比顯然是不合適的，因?yàn)闈h恩互聯(lián)所謂的核心技術(shù)并不算高端。南昌大學(xué)物理系的一位教授告訴記者，3D全息投影技術(shù)是利用干涉和衍射原理記錄并再現(xiàn)物體真實(shí)的三維圖像的記錄和再現(xiàn)的技術(shù)，并不是什么高端的技術(shù)。3D全息投影愛(ài)好者和資深玩家馬子涵告訴記者，一個(gè)小型的3D全息投影器，自購(gòu)材料，300塊左右即可制作完成，對(duì)于有此興趣愛(ài)好的人都不是難事。公司鼓吹標(biāo)的公司在此領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，顯然夸大其詞，給予372%的溢價(jià)更是過(guò)高。

王荀承認(rèn)漢恩互聯(lián)所采用技術(shù)確有一定普適性，并稱漢恩所處的新興業(yè)態(tài)而言，綜合運(yùn)營(yíng)能力才是其競(jìng)爭(zhēng)之核心。對(duì)此，上述業(yè)內(nèi)人士表示，下游客戶的需求固然不是“自購(gòu)材料、個(gè)人興趣愛(ài)好”即可達(dá)到。但是，如果這種技術(shù)本身具有普適性，而且公司的客戶顯示出極大的不穩(wěn)定性，未來(lái)的成長(zhǎng)值得懷疑。