余曉俊

一、并購背景介紹

（一）中糧簡介

1949年成立的中國糧油，起步業(yè)務(wù)為糧油貿(mào)易和加工，后來不斷完善其產(chǎn)業(yè)鏈條，將業(yè)務(wù)拓展至種植養(yǎng)殖、物流儲運、食品原料加工、生物能源、品牌食品生產(chǎn)銷售以及地產(chǎn)酒店、金融服務(wù)等多個領(lǐng)域。近年來，中糧集團以“打造從田間到餐桌的全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)”為使命，通過不懈的努力，造就了諸多高品質(zhì)、高品位的品牌產(chǎn)品與服務(wù)組合，從最初的糧油貿(mào)易和食品加工公司發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的農(nóng)產(chǎn)品、食品等多元化產(chǎn)品和服務(wù)供應(yīng)商。憑借良好的經(jīng)營業(yè)績，中糧已連續(xù)20年入圍美國《財富》雜志世界500強，并居中國食品工業(yè)百強之首。中糧此番并購的成功獲取了優(yōu)質(zhì)的海外資源和市場，為國內(nèi)企業(yè)海外并購提供了許多值得借鑒的經(jīng)驗。

（二）并購過程

2014年2月28日中糧控股荷蘭Nidera，該公司是全球農(nóng)產(chǎn)品及商品貿(mào)易集團，中糧對其控股邁出了國際化的第一步。4月2日，中糧集團又加速了國際化的步伐，斥巨資發(fā)起第二次海外并購，與位于香港總部的來寶集團（Noble Group）達成最終協(xié)議，收購該集團下屬的來寶農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“來寶農(nóng)業(yè)”）51%的股權(quán)，成立合資公司，持股比例為51/49。中糧集團通過兩次總計約28億美元的并購，實現(xiàn)控股的總資產(chǎn)價值約為110億美元，與四大國際糧商ABCD（美國的ADM、邦基、嘉吉和法國路易達孚）不相上下，轉(zhuǎn)身變?yōu)榈谖宕髧H糧商，創(chuàng)下了中國糧油行業(yè)海外并購史上之最。

二、并購模式分析

中糧聯(lián)手厚樸基金按照混合所有制的形式共同持有Nidera和來寶農(nóng)業(yè)各51%的股權(quán)。其中，中糧占比2/3，厚樸基金等財務(wù)投資人占比1/3。

（一）中糧集團聯(lián)手厚樸基金是一種全新的海外并購模式，這可以彌補中糧集團海外并購缺乏經(jīng)驗的劣勢

在寧高寧空降中糧后，提出了全產(chǎn)業(yè)鏈和相關(guān)多元化戰(zhàn)略，之后便不斷進行并購擴張，先后并購了五谷道場、蒙牛、白水杜康、華糧等，但這些并購均局限在國內(nèi)。2012年，中糧也曾邁出國門，競購澳大利亞糖商Proserpine Cooperative Sugar Milling Association Ltd，但敗給了豐益國際集團，可見中糧在海外并購中尚缺乏經(jīng)驗。厚樸基金2007年在海外成立，專注于中國的私人股權(quán)投資基金，其創(chuàng)始人為高盛集團的中國合伙人方風(fēng)雷。公司與亞太、美洲、歐洲和中東的主權(quán)基金和機構(gòu)投資者均建立了密切的關(guān)系，不僅擁有先進的國際化管理團隊，而且具有豐富的海外投資經(jīng)驗以及資本市場上諳熟的人脈關(guān)系，可以有效地控制市場。厚樸基金的進入有效地彌補了中糧集團海外并購經(jīng)驗不足的短板，促成了該番并購的成功。

（二）聯(lián)合厚樸基金海外并購可以為中糧集團提供資金支持，降低并購的財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是指公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)使公司可能喪失償債能力，陷入財務(wù)困境甚至破產(chǎn)的風(fēng)險。中糧集團如果不聯(lián)合厚樸基金而進行全資收購，由于來寶農(nóng)業(yè)其上年財務(wù)報表顯示旗下農(nóng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)虧損，凈利下滑48%，業(yè)績不佳，因此預(yù)計短期內(nèi)無法收回并購的巨額資金，這很可能造成公司資金鏈緊張，陷入財務(wù)困境。即使公司利用財務(wù)杠桿通過舉債收購，也會使得公司資產(chǎn)負債率高企，加上資金回流緩慢，企業(yè)償債壓力巨大。財務(wù)困境又涉及大量直接和間接成本，如法律費用、行政和咨詢費用、機會成本等，這些成本又會消耗公司及其利益相關(guān)者的真實資源，使企業(yè)陷入惡性循環(huán)。中糧集團與厚樸基金聯(lián)合并購則在很大程度上規(guī)避了并購的財務(wù)風(fēng)險。此前二者攜手入主蒙牛的成功案例也證實了此種并購模式的優(yōu)勢。此次，二者再度聯(lián)手可謂駕輕就熟，水到渠成。

（三）避免全額股權(quán)收購，與目標(biāo)企業(yè)形成利益共同體

據(jù)一些海外并購的分析結(jié)果顯示，過去五年中，中國國企海外并購中有近62%的都是全額股權(quán)收購，雖然這樣的收購能最大限度地掌控海外企業(yè)的管理、運營、資源配置等各個方面，還能全額獲得被并購企業(yè)的利潤，但是其中蘊含的巨大風(fēng)險也是可想而知的。首先，全額收購會加重企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)。企業(yè)實現(xiàn)100%完全控制所需支付對價大概是實現(xiàn)51%的相對控制的兩倍，況且海外大型并購中取得51%的股權(quán)所需投資已經(jīng)很巨大了，所以完全控制所需資金更是企業(yè)所不能承受之重，很可能導(dǎo)致企業(yè)并購失敗或者雖然實現(xiàn)并購，但是并購效益不顯著。其次，全額股權(quán)收購蘊藏著嚴(yán)重的政治風(fēng)險。本來國企海外并購就會引起許多國家本能的懷疑，如此高調(diào)的全額股權(quán)收購更會加重被并購企業(yè)國家的警惕。由于他們害怕威脅到國家的經(jīng)濟安定，可能會對國企進行各種刁難，加大并購的政治風(fēng)險。中糧此番并購均是獲得51%的股權(quán)，不僅恰到好處地控制了被并購企業(yè)，還可以和目標(biāo)企業(yè)形成利益共同體，減少并購阻力，順利實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略優(yōu)勢。

三、并購意義分析

（一）對糧食定價有一定的話語權(quán)，保障國家農(nóng)產(chǎn)品安全

近幾年中國進口農(nóng)產(chǎn)品逐年增大，預(yù)示著我國農(nóng)產(chǎn)品的巨大缺口，這對許多貿(mào)易公司形成巨大的誘惑。國際四大糧商ABCD正是預(yù)見了這種趨勢，已在中國布局多年。國內(nèi)許多農(nóng)產(chǎn)品的原料采購都來源于四大國際糧商，下游加工企業(yè)對原料供應(yīng)廠商的依賴性強，使得政府對農(nóng)產(chǎn)品價格的調(diào)控力不足，威脅著我國的糧食安全，這是亟待解決的問題。以大豆為例，有資料顯示，每年進口的大豆中需通過四大糧商采購的占80%。當(dāng)然處在大豆產(chǎn)業(yè)鏈下游的企業(yè)也大都難逃外資掌控，被國際糧商參股或控股的中國榨油企業(yè)高達70%，比如金龍魚、魯花等品牌均有外資介入。從2011年開始，中國食用油價格經(jīng)常大漲大跌，發(fā)改委屢次約談大型油企，卻收效甚微，究其原因為這個行業(yè)基本都是外資掌控。

收購了荷蘭Nidera之后，中糧可以利用其在阿根廷、巴西、中歐等地強大的采購能力平臺獲得低成本的農(nóng)產(chǎn)品原材料，建立從農(nóng)產(chǎn)品最大生產(chǎn)地拉丁美洲到農(nóng)產(chǎn)品最大的需求地亞洲的貿(mào)易橋梁，并由此獲得穩(wěn)定的糧食來源，以緩解我國農(nóng)產(chǎn)品缺口不斷增加的焦慮。同時，中糧的并購還可以打破國際四大糧商對農(nóng)產(chǎn)品原材料的壟斷性定價權(quán)，利于中國政府的宏觀調(diào)控，保障國家安全穩(wěn)定。endprint

（二）拓展了中糧的全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略，增強了其國際競爭力

隨著日趨激烈的競爭，企業(yè)意識到未來的競爭不再是個體公司之間的競爭，而是商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)之間的對抗。ADM、嘉吉、邦吉和路易達孚等著名跨國糧商都已在全世界范圍之內(nèi)形成了全產(chǎn)業(yè)鏈模式（種植—加工—物流—貿(mào)易），以增強企業(yè)的核心競爭力。中糧為了跟上國際糧商的步伐，也順勢提出了全產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略目標(biāo)。但是此前該戰(zhàn)略的推進僅是通過對國內(nèi)企業(yè)的并購，雖然并購使中糧的資產(chǎn)規(guī)模與四大糧商不相上下，但是因業(yè)務(wù)范圍小，盈利能力與四大糧商依然有不小的差距，在一定程度上仍受制于四大糧商?？梢娭屑Z的全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略的優(yōu)勢因地域的局限性而大打折扣。通過此番并購，中糧獲得了遍布全球的采購、倉儲、加工、運輸?shù)葮I(yè)務(wù)，增加了其在瞬息萬變的國際市場中的靈活性。至此，中糧國際競爭力有了質(zhì)的提高，成了具有一定國際水準(zhǔn)的全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)。

（三）獲取優(yōu)質(zhì)資源，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效應(yīng)，就是通過資源共享實現(xiàn)1+1>2的效應(yīng)。

來寶是一個全球化的公司，在全球范圍內(nèi)都有完整的采購、存儲、運輸、銷售鏈條，供應(yīng)鏈和銷售渠道非常完善，而Nidera在巴西、阿根廷和中歐地區(qū)擁有強大的糧食采購能力平臺和全球貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)。中糧收購來寶和Nidera后不僅可以從被并購企業(yè)中獲得豐富的供應(yīng)鏈管理經(jīng)驗、全球化的采購和營銷渠道、優(yōu)良的管理團隊以及頂尖的商業(yè)智慧，還可以全面延伸其在全球的貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，獲得新的發(fā)展機會，實現(xiàn)買全球賣全球的商業(yè)夢想。來寶和Nidera也可以利用中糧國內(nèi)的貿(mào)易、加工、品牌、渠道等優(yōu)勢在未來實現(xiàn)更好的發(fā)展。

四、并購后企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)分析

（一）并購后企業(yè)面臨的整合風(fēng)險

眾所周知，并購的結(jié)束只是成功的一半，真正決定并購是否有利于企業(yè)戰(zhàn)略實施的是并購后的整合，這種整合包括戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等多方面。據(jù)研究表明，中國41%的并購企業(yè)均因整合不力導(dǎo)致并購結(jié)果與預(yù)期存在嚴(yán)重偏差，并購不但沒能提供發(fā)展的捷徑，反而成了企業(yè)的包袱。

中糧為了實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略，在國內(nèi)急劇并購，但是并購后的整合則未跟上并購的節(jié)奏，中糧旗下很多業(yè)務(wù)都是獨立的，并未通過整合實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)?，F(xiàn)在，中糧又入主來寶和荷蘭Nidera，對于自身如此龐大的身軀，怎樣理順產(chǎn)業(yè)鏈，提高自我整合和管理能力，實現(xiàn)多方面的協(xié)同效應(yīng)，以靈活應(yīng)對瞬息萬變的國際糧油市場是并購后中糧不得不面對的一大挑戰(zhàn)。對此，筆者認為中糧可以借鑒四大糧商建立國際全產(chǎn)業(yè)鏈的過程中優(yōu)化資源配置的方法，提高自我資源整合管理能力，使自己國際化的步伐走的更穩(wěn)更快。

另外需格外重視的是文化的整合。文化整合是最基礎(chǔ)、最核心，也是最困難的工作。文化能否完善地融為一體影響企業(yè)生產(chǎn)運營的各個方面。筆者認為中糧的文化整合可以分為三步走戰(zhàn)略：第一步，文化隔離，即雙方短暫互不干涉。具體可借鑒吉利收購沃爾沃的成功案例。第二步，求同存異，即雙方互相汲取精華，剔其糟粕。具體可借鑒聯(lián)想并購IBM的成功案例。第三步，文化創(chuàng)新，即在前面的基礎(chǔ)上形成各方都認同且愿意接受的更有競爭力的企業(yè)文化。至此將標(biāo)志著中糧與來寶農(nóng)業(yè)和荷蘭Nidera文化整合的成功。

（二）并購后企業(yè)的政治風(fēng)險

政治風(fēng)險是指完全或部分由政府官員行使權(quán)力和政府組織的行為而產(chǎn)生的不確定性，通常都是致命且不可逆轉(zhuǎn)的?？鐕①徶械恼物L(fēng)險是不容忽視的，它可能直接影響并購的成敗，尤其是具有官方背景的國有企業(yè)更容易引起被并購企業(yè)所在國家的警惕。有些國家甚至?xí)l件反射般地懷疑企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，擔(dān)心中國國有企業(yè)的海外收購會危害其國家安全，于是對并購企業(yè)采取一些譬如外匯管制、限制向東道國的銀行借款、沒收資產(chǎn)等不合理的歧視行徑來干預(yù)企業(yè)的海外并購，大大增加了并購的管制成本和風(fēng)險，使許多并購沒能帶來預(yù)期的戰(zhàn)略優(yōu)勢。因此中糧應(yīng)該謹(jǐn)慎管理并購前后的政治風(fēng)險。

針對此風(fēng)險，筆者認為可以采取以下應(yīng)對措施：一是加強對東道國政治風(fēng)險的評估，完善動態(tài)監(jiān)測和預(yù)警系統(tǒng)，即要時刻居安思危。二是對政治風(fēng)險投保來轉(zhuǎn)移風(fēng)險。三是實行企業(yè)當(dāng)?shù)鼗呗裕c職工建立良好關(guān)系，減少與東道國的摩擦，創(chuàng)建良好的投資環(huán)境。四是多參與東道國的慈善事業(yè)、與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)共同進行基礎(chǔ)設(shè)施等惠民項目來得到政府及民眾的支持。

五、啟示

（一）并購要與企業(yè)的整體戰(zhàn)略目標(biāo)一致

雖然近幾年中國掀起了一股又一股的海外并購熱潮，但是企業(yè)海外并購還是要謹(jǐn)慎，一定要使并購服務(wù)于企業(yè)的長期戰(zhàn)略，切不可為了盲目做大或者到海外撿“便宜”而實施海外并購，否則并購不僅不能為企業(yè)帶來效益和優(yōu)勢反而阻礙企業(yè)的長遠發(fā)展，甚至使企業(yè)陷入泥潭，無法脫身，賠了夫人又折兵。四川騰中重工在國家大力推行節(jié)能減排政策時候卻收購了大排量的悍馬，這顯然是與該階段公司的整體戰(zhàn)略相背離，此種缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃的并購失敗是遲早的。

（二）并購可以私募基金等合作伙伴來降低風(fēng)險

眾所周知，海外并購一般涉及的巨額的并購對價和并購費用，且并購的時機一般都選在被并購方經(jīng)營業(yè)績不佳時，以減少并購對價，這就意味著海外并購?fù)ǔ６际嵌唐诰揞~投資且回收期間較長。如果采用現(xiàn)金支付，將加大企業(yè)的融資壓力和經(jīng)營壓力，很容易使企業(yè)陷入資金短缺的財務(wù)困境中。因此企業(yè)應(yīng)該多元化融資來分散風(fēng)險，例如選擇私募基金等合作伙伴這種創(chuàng)新型的并購模式不僅不會分散公司控制權(quán)，增加企業(yè)償債壓力，還能運用財務(wù)杠桿降低企業(yè)并購前后的財務(wù)風(fēng)險。此外，還可以利用他們豐富的并購經(jīng)驗更好地實現(xiàn)并購。

（三）并購后期要注重資源整合

并購的結(jié)束只是成功的一半，并購后期資源的整合配置也是至關(guān)重要的。這就需要企業(yè)提高自我的資源管理和配置能力，使得并購方和被并購方能夠互相取長補短，資源共享，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的運營效率和盈利能力。否則并購各方仍然各自獨立，油是油，水是水，不能有機融合，并購的效益發(fā)揮不出來，并購就成了無用功，甚至還會侵蝕企業(yè)整體效益。

（四）加強國際化經(jīng)營人才的培養(yǎng)

人才是企業(yè)的基石，企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭。隨著經(jīng)濟全球化趨勢的不斷深化，國內(nèi)企業(yè)面臨國際化人才的缺失愈加嚴(yán)重，這對企業(yè)的人才培養(yǎng)戰(zhàn)略是個不小的挑戰(zhàn)，因此企業(yè)應(yīng)該加強跨國綜合性人才的培養(yǎng)，有計劃有步驟地完成跨國經(jīng)營人才的培養(yǎng)與選任，而不是臨時抱佛腳。首先，企業(yè)可以通過內(nèi)部選拔培養(yǎng)的方式。企業(yè)可以選擇一些熟悉公司總體業(yè)務(wù)、具有統(tǒng)籌規(guī)劃能力的員工進行跨文化的培訓(xùn)，豐富企業(yè)跨國經(jīng)營人才的儲備。TCL就有這樣的機制，公司會給有能力的員工建立相應(yīng)的支持系統(tǒng)，讓他們在國外市場不斷歷練，幫助他們成為國際化人才。再者，企業(yè)還可以通過并購引進一些熟知國外法律法規(guī)、政治文化、市場規(guī)則的專業(yè)的國際化團隊。此番中糧的海外并購就是以此獲取了優(yōu)秀的跨國人才，為企業(yè)以后的發(fā)展注入了新鮮的血液。

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