周 楊

（山東大學〈威?！?商學院，山東 威海264209）

1 研究背景與意義

在2014 年3 月的兩會上， 不少證券界代表委員都提到了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則修改的問題。 3 月9 日，全國政協(xié)委員、深交所理事長陳東征表示，深交所的想法，第一是擴大范圍，第二是降低門檻，吸引更多真正成長中的高新技術(shù)、具有良好成長性的企業(yè)。

我國的證券市場分為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三種市場，創(chuàng)業(yè)板于2009 年9 月正式啟動，與主板的差異在于上市標準的不同，其創(chuàng)建目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)。截止到2013 年底在創(chuàng)業(yè)板市場上市的總額達到356 家。 而目前創(chuàng)業(yè)板的上市標準受到質(zhì)疑，很大原因在于創(chuàng)業(yè)板與設計初衷和市場期待還有很大差距，特別是人為設定的門檻，影響了創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展。 2013 年12 月底，新三板方案突破試點國家高新區(qū)限制，對創(chuàng)業(yè)板是一個巨大的潛在威脅。 新三板上市不需要盈利，隨著流動性的活躍，足以替代創(chuàng)業(yè)板，這恐怕就是深交所負責人緊急呼吁降低門檻的重要原因。從會計方面對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市制度的改革，就是對上市標準中的財務標準進行更適合企業(yè)特色的改革，創(chuàng)造更適合高新技術(shù)中小型企業(yè)的融資環(huán)境。

2 目前創(chuàng)業(yè)板上市制度綜述

目前我國創(chuàng)業(yè)板股票上市主要參照《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 第10 條至第28 條對發(fā)行主體、財務狀況、經(jīng)營管理、內(nèi)部控制等做出了詳細規(guī)定：發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3 年以上的股份有限公司。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元， 且持續(xù)增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000 萬元，且不存在未彌補虧損。 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 還包括非財務標準：注冊資本已足額繳納、主營業(yè)務符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，無人事和經(jīng)營的重大變化，依法納稅，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，有完善的公司治理，會計工作規(guī)范并接受審計，內(nèi)部控制健全等。

3 與其他發(fā)展成熟的創(chuàng)業(yè)板上市標準比較

與我國的創(chuàng)業(yè)板股票上市標準相比，美國和臺灣地區(qū)的典型創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準有許多不同點。

美國納斯達克市場分為三個層面,即納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場,專門設立的供處于成長期的科技型中小企業(yè)上市的納斯達克資本市場,就類似于創(chuàng)業(yè)板。 對發(fā)行主體的財務指標有：企業(yè)的股東權(quán)益高于500 萬美元，或者企業(yè)股票的市值高于5000 萬美元， 或者企業(yè)最近的一年或最近的三年中有兩年以上企業(yè)的凈利潤高于75 萬美元。主要非財務指標有：企業(yè)經(jīng)營滿一年或者企業(yè)股票的市值高于5000 萬美元,100 萬以上的公眾持股量,公眾持有的企業(yè)股票的市值高于500 萬美元,持有一百股以上的企業(yè)股東需大于三百個,企業(yè)股價要高于4 美元,有三個以上的做市商為其做市。

臺灣的證券市場包括除集中交易市場和店頭市場外，還有興柜市場。上柜公司的股票在歷史、規(guī)模、公信力等方面皆不如上市公司的股票。 興柜則次于上市、上柜市場，類似于大陸的創(chuàng)業(yè)板市場。 興柜股票的發(fā)行主體必須是已經(jīng)申請上市上柜、還末正式上市上柜的、處于輔導期的股份公司。上市條件非常寬松：總資產(chǎn)在3000 萬新臺幣以上且無累積虧損，成立滿一個完整會計年度.對公司收益狀況則沒有要求。

對比可以看出,我國創(chuàng)業(yè)板市場上市條件對于企業(yè)資產(chǎn)總額和盈利能力等方面的財務指標要求相對較高,無形中為擬上市的科技型中小企業(yè)設立了較高的門檻,過分關(guān)注于財務穩(wěn)健性,對于企業(yè)的創(chuàng)新能力等關(guān)注度不足。

4 創(chuàng)業(yè)板財務特點

創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)多為高新技術(shù)中小型企業(yè)，一般處于企業(yè)生命周期的萌芽期，并沒有雄厚的資本積累，甚至沒有穩(wěn)定增長的收入。在財務上突出表現(xiàn)為以下幾點：

4.1 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)獨特

與傳統(tǒng)制造業(yè)不同，高新技術(shù)企業(yè)的制造設備、廠房、土地等固定資產(chǎn)的比例相對較低，而與企業(yè)核心競爭力相關(guān)的無形資產(chǎn)的比例則相對偏高。財務報表項目簡單，流動資產(chǎn)中存貨比例小，非流動資產(chǎn)種類少，實體資產(chǎn)較少。

4.2 盈利基礎(chǔ)對凈資產(chǎn)依賴小

傳統(tǒng)企業(yè)以產(chǎn)銷模式為主，主要盈利來自于銷售所形成的的主營業(yè)務收入，因此盈利基礎(chǔ)基本依賴于凈資產(chǎn)。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)往往具“人合”的特點，企業(yè)的盈利基礎(chǔ)或者說核心競爭力為品牌、管理模式、渠道網(wǎng)絡、人才等，先發(fā)者往往占據(jù)行業(yè)內(nèi)主導地位，但這些盈利基礎(chǔ)并不象傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)存貨、固定資產(chǎn)那樣在財務報表中反映，如生產(chǎn)經(jīng)營中自創(chuàng)的商譽、網(wǎng)絡渠道等無形資產(chǎn)價值。

4.3 財務錯報風險大

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)處在萌芽階段，財務工作的規(guī)范性較差。 經(jīng)營活動形成的財務成果得不到準確的反映，如采購、銷售發(fā)票不規(guī)范操作，企業(yè)與股東資產(chǎn)不分，沒有獨立的財務部門，企業(yè)房屋、土地、設備和知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)不清晰，資金融資渠道不規(guī)范，存在大量個人集資或企業(yè)之間相互拆借等。 易出現(xiàn)隨意變更會計政策和會計估計；無形資產(chǎn)研究開發(fā)費用資本化劃分不當，銷售收入確認不規(guī)范，資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范，忽視關(guān)聯(lián)交易問題的處理，隨意計提和攤銷費用等行為。

5 從會計角度討論上市標準改革

目前創(chuàng)業(yè)板上市財務標準總結(jié)起來有兩項：第一項指標要求目標公司具有一定盈利能力，第二項要求企業(yè)的資本規(guī)模符合標準。 改革的目標就是在盡量降低舞弊風險下，降低市場的準入標準。

5.1 免除對營業(yè)收入持續(xù)增長的要求

持續(xù)增長的營業(yè)收入要求經(jīng)營管理成熟有效，2008 年金融危機之后，維持營業(yè)收入持續(xù)增長30%十分困難。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)多為處于萌芽期的初創(chuàng)公司，又多處于細分程度較高的市場，規(guī)模小、抗風險能力低，難以達到要求。 企業(yè)營業(yè)收入較以前年度的持平或是小幅度的下滑，都不必然反映企業(yè)的生命活力和潛力。

5.2 要求企業(yè)具有很有可能帶來收入的無形資產(chǎn)

按照證監(jiān)會2010 年發(fā)布的《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》的要求，創(chuàng)業(yè)板重點扶持的是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力，成長性強的企業(yè)。 這些企業(yè)會計上一個突出的特點就是研發(fā)支出、研發(fā)費用和無形資產(chǎn)的金額較大。 但是企業(yè)的固定資產(chǎn)可能較少， 因此在總資產(chǎn)上表現(xiàn)可能不利于企業(yè)獲得投資者青睞。 披露很有可能帶來收入的無形資產(chǎn)不僅可以突出企業(yè)的競爭力，而且一定程度上降低了持續(xù)經(jīng)營風險。

5.3 降低對企業(yè)資本對規(guī)模要求

盈利能力和資本規(guī)模的要求都是為了上市的謹慎性，但是資本規(guī)模主要來自于企業(yè)營業(yè)利潤的積累和投資者的投入。盈利能力要求凈利潤累計1000 萬元以上，假設企業(yè)在不對投資者進行利潤分配的基礎(chǔ)上，仍需要具有自有資產(chǎn)2000 萬元。 剛成立3 年左右的、將要上市的企業(yè)上市目的就是獲得更多的投資者投入資本，因此已有資本規(guī)模難以達到要求。

5.4 嚴格上市的信息披露制度

企業(yè)的發(fā)展?jié)摿﹄y以用會計指標量化，基于穩(wěn)健性和謹慎性的量化標準不適于創(chuàng)業(yè)板上市公司。降低市場準入門檻極易造成市場風險加大，為了降低創(chuàng)業(yè)板的風險，相應的要采取更加嚴格的信息披露制度來對市場進行監(jiān)管。 如要求企業(yè)披露季度報表并經(jīng)審計師審計；對于企業(yè)關(guān)于重大事項的交易和變動要求及時披露；限制企業(yè)進行風險性金融資產(chǎn)投資；要求企業(yè)會計披露費用資本化信息；要求企業(yè)使用符合會計準則的會計政策、會計估計和核算方法；對于舞弊事件采取比主板市場更嚴格處理等。

5.5 退市制度要考慮對投資者的補償

降低創(chuàng)業(yè)板市場上市的門檻，必然造成市場的風險增大，因此為了避免創(chuàng)業(yè)板市場成為魚龍混雜的集散市場，創(chuàng)業(yè)板為中小企業(yè)實現(xiàn)夢想的形象毀滅， 最終造成中小投資者將退出創(chuàng)業(yè)板市場的噩夢，在上市標準改革的同時，需要完善的退市制度作支持。 目前的退市制度可以說是對投資者沒有任何的補償，這使許多投資者對創(chuàng)業(yè)板市場望而卻步。上市標準降低，可以考慮提高退市的標準，在造成投資者受嚴重損害之前退市。

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