張婷

隨著李嘉誠旗下長和投資的退出，長園集團股權(quán)爭奪戰(zhàn)漸入白熱化階段。二級市場上，長園集團股價出現(xiàn)連續(xù)漲停，股價離前期新高僅一步之遙。

在該股權(quán)之爭備受市場高度關(guān)注的同時，記者注意到，沃爾核材（002130）從二級市場購買長園集團股份的做法，受到了市場人士的質(zhì)疑。有投資者認(rèn)為，沃爾核材在針對長園集團的投資決策中涉嫌多處違規(guī)，并最終可能損害中小股東的切身利益；同時，大股東違背上市之初的避免同業(yè)競爭承諾，存在誠信問題。

投資長園集團備受質(zhì)疑

沃爾核材5月28日發(fā)布公告稱，截至5月26日，公司及一致行動人從二級市場共計購買長園集團股票4317.55萬股，占其總股本的5%。此后的6月4日，沃爾核材再次公告稱，其與一致行動人以競價交易方式從二級市場共計購買長園集團股票1481.6萬股，占其總股本的1.72%，其中公司購買401.2萬股。本次權(quán)益變動后，公司及其一致行動人合計持有長園集團股票5799.15萬股，占其總股本的6.72%。

關(guān)于沃爾核材為何購買長園集團股票，此前已有諸多報道，在此不再累述。但關(guān)于沃爾核材這一行為，卻備受市場質(zhì)疑。

有投資者表示，“沃爾核材購買長園集團的股票是和大股東周和平等關(guān)聯(lián)人共同投資的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而在董事會表決時，關(guān)聯(lián)董事周和平?jīng)]有回避表決，也沒有作關(guān)聯(lián)交易公告；同樣在簽署一致行動人協(xié)議，董事會審議時，周和平也沒有回避表決，這肯定違規(guī)。”

記者在沃爾核材公告中看到，“公司一致行動人指周和平、萬博兄弟資產(chǎn)管理（北京）有限公司、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司、易華蓉、邱麗敏?！倍渡罱凰鲜幸?guī)則》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定中就明確包括關(guān)聯(lián)雙方共同投資。

不僅如此，沃爾核材本次投資決策還巧妙繞過了股東大會，將決策限制在可控的家族董事成員之內(nèi)。其精心布局的背后卻是普通投資者的表決權(quán)被肆意剝奪。

沃爾核材擬5月26日召開的第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于擬開展資金總額不超過人民幣3億元的長期股權(quán)投資的議案》，公司擬使用總額不超過人民幣3億元的資金進行長期股權(quán)投資，用于購買長園集團股票。

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，“董事會負(fù)責(zé)投資所需資金不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值30%（含30%）的投資項目，超過上述限額的，報股東大會批準(zhǔn)。”沃爾核材2013年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為10.32億元，凈資產(chǎn)的30%為3.1億元，該事項在董事會權(quán)限內(nèi)，已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。

另一方面，沃爾核材如此大手筆的投資似乎看起來顯得底氣很足，頗有財大氣粗之感。但事實情況卻并非如此。

公開信息，沃爾核材截至一季度末的賬面貨幣資金僅有1.12億元。這顯然無法去實現(xiàn)投資3億元購買長園集團股票的“宏偉愿望”。

但是記者注意到，5月8日沃爾核材曾發(fā)布公告稱，公司從大股東周和平處借款不超過2億元補充流動資金，年利率不超過8.8%。獨立董事發(fā)表意見稱借款是用于生產(chǎn)經(jīng)營。

結(jié)合隨后發(fā)布的關(guān)于擬投資長園集團的公告，不難想象此借款的真實用途。如果此項借款真的用于購買長園股票，則沃爾核材進行了虛假披露。

對于沃爾核材在競購長園集團股權(quán)中出現(xiàn)的種種問題，有分析人士指出，作為一家公眾公司的風(fēng)險不言而喻，而其整個決策程序都受到了大股東個人意志及違規(guī)操作的綁架?！斑@在公司治理層面蘊含重大的風(fēng)險?！?/p>

未來或有諸多不可控風(fēng)險

事實上，對于沃爾核材的股東而言，或許還有更多未知的風(fēng)險緊跟在后頭。

大股東牽頭競購一家同業(yè)競爭的公司，若受到被收購方的激烈反制且最終爭奪控制權(quán)失敗，以當(dāng)前不惜代價的購買價格計算（長園當(dāng)前股價因競購影響幾乎處在最高位，價格為11元/股左右），沃爾核材可能蒙受巨大損失（畢竟當(dāng)前長園定增的價格僅7元/股）。若爭奪控制權(quán)成功，大股東獲得一家更優(yōu)質(zhì)的同業(yè)公司，則面臨在后續(xù)經(jīng)營整合之中是否會拋棄或侵害“原配”利益的問題。

而在逐利的資本市場上這類案例已屢見不鮮，無論如何，沃爾核材都很可能成為本次爭奪戰(zhàn)的輸家，這其中，大股東與長園的過往淵源或個人恩怨幾乎起到了主導(dǎo)作用，甚至裹挾上市公司無視各項規(guī)則制度。

譬如，周和平在上市之初的招股書中就曾明確出具《放棄競爭與利益沖突承諾函》，其內(nèi)容為：“本人目前除投資沃爾核材外，未對外投資其他企業(yè)。本人承諾在今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯(lián)營）參與或進行與沃爾核材營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)活動；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權(quán)益的決議；對必須發(fā)生的任何關(guān)聯(lián)交易，將促使上述交易按照公平原則和正常商業(yè)交易條件進行?！逼湟恢滦袆尤饲覃惷粢喑鼍吡祟愃频某兄Z函。

而本次做出投資長園的決策及過程都直接背棄了當(dāng)初的承諾，而這種背棄，不僅關(guān)乎大股東的誠信及對市場規(guī)則的敬畏，還關(guān)乎對沃爾核材現(xiàn)有股東切身利益的侵害。