朱蕊

經(jīng)歷了小股東圍剿逼宮后，東方賓館（000524）在解決同業(yè)競爭問題上終于走出實質(zhì)性的一步。在停牌僅1個交易日之后，東方賓館在5月6日公布了一則收購公告，公司稱，擬以6400萬元的價格收購控股股東嶺南集團(tuán)的全資子公司廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%的股權(quán)。

雖然這則公告被認(rèn)為是解決久拖未決的同業(yè)競爭，然而，此次交易未能緩解小股東的不滿情緒，收購價格以及收購標(biāo)的本身均受爭議，有投資者認(rèn)為上市公司用6500萬購買的是大股東的經(jīng)營管理權(quán)沒有實際的資產(chǎn)“根本就是糊弄人”。二級市場上，投資者選擇用腳投票，復(fù)牌后股價高開低走，連續(xù)兩個交易日股價大幅波動持續(xù)下跌。

“沒有誠意”的收購方案

對于此次收購，東方賓館在公告中明確表示：為履行嶺南集團(tuán)在2009年《收購報告書》中的承諾，消除與嶺南集團(tuán)之間的同業(yè)競爭。一則看似解決久拖未決的同業(yè)競爭方案，卻引發(fā)了巨大的爭議。

公告顯示，廣州嶺南國際酒店管理有限公司（以下簡稱“嶺南酒管”）以酒店管理為主營業(yè)務(wù)，目前，嶺南酒管共受托管理各類酒店21家。其中，除中國大酒店和鳴泉居已由非關(guān)聯(lián)第三方進(jìn)行管理、韶關(guān)西河流花賓館和惠福大酒店已停止酒店業(yè)務(wù)外，嶺南集團(tuán)擁有產(chǎn)權(quán)的其他所有酒店共15家均已委托嶺南酒管管理，委托管理期限為20年（或嶺南集團(tuán)不再擁有產(chǎn)權(quán)酒店控制權(quán)之時，以兩者中孰短期限為準(zhǔn)）。

那么這也意味著上市公司東方賓館通過此次收購取得的僅僅是以上資產(chǎn)的托管權(quán)，與投資者的預(yù)期存在較大的差距，而經(jīng)過評估測算，該標(biāo)的的預(yù)估值高達(dá)6400萬元，但是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果嶺南酒管的資產(chǎn)則僅僅2319.6萬元，這其中懸殊的差距引發(fā)了投資者的強烈不滿。

“沒有誠意，一個破酒管還要6千多萬，經(jīng)營管理權(quán)而已沒有實際的東西根本就是糊弄人?！庇型顿Y者表示。

事實上，除去注冊資本100萬元的陽江市嶺悅度假酒店有限公司外，嶺南酒管不擁有實質(zhì)性的酒店資產(chǎn)。公告顯示，嶺南酒館2013年的資產(chǎn)總額為2194.52萬元，負(fù)債總額為118.87萬元。財報數(shù)據(jù)進(jìn)一步顯示，2013年，嶺南酒管實現(xiàn)營業(yè)收入約2207.05萬元，其中實現(xiàn)凈利潤約544.89萬元。而根據(jù)致同會計師事務(wù)所的預(yù)測，2014年嶺南酒管預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入2762萬元，凈利潤608.89萬元。按照以上盈利預(yù)期，預(yù)估值6500萬元的擬購價格看似并不為過，但是投資者關(guān)注的另一問題是，當(dāng)業(yè)績承諾期過后，標(biāo)的資產(chǎn)是否還能保持穩(wěn)健盈利的態(tài)勢？畢竟，承諾期一過，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績便掉頭向下的案例并不少見。

透過公告中羅列的簡單數(shù)據(jù)，記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，該處資產(chǎn)存在更大的盈利隱患。雖然在本次收購方案中，僅僅公示了2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)，但是透過2013年的審計報告也可以讓2012年度的財務(wù)曝光，2012年嶺南酒管的營業(yè)收入為1995.71萬元，同期凈利潤為496.96萬元，但同期經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額卻出現(xiàn)了負(fù)數(shù)為-15.63萬元，這也意味著同期凈利潤并沒產(chǎn)生 “真金白銀”，顯然，相比資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表而言，現(xiàn)金流量表進(jìn)行人為修飾的難度更大，因此更能從本質(zhì)上反映出企業(yè)的資金情況和創(chuàng)造價值的真實能力，無疑入不敷出的經(jīng)營狀況很有可能導(dǎo)致未來業(yè)績虧損。

除此，收購方案是否能解決同業(yè)競爭問題也頗受詬病，有投資者直言，從地理、業(yè)務(wù)經(jīng)營等各方面看，嶺南集團(tuán)旗下的中國大酒店，地處東方賓館隔壁，雙方形成競爭的可能性更大。但是事實是，目前中國大酒店由萬豪管理，其管理權(quán)并不在嶺南酒管手里。這也意味著作為大股東制造同業(yè)競爭的典型代表，中國大酒店卻并不在此次收購整合的標(biāo)的之內(nèi)，也使得本次收購大打折扣?！昂鲇迫耍∈召弬€管理空殼就算消除同業(yè)競爭了？”投資者直言。

同業(yè)競爭由來已久

東方賓館的同業(yè)競爭問題由來已久，早在2009年6月，嶺南集團(tuán)通過行政無償劃轉(zhuǎn)方式直接和間接持有東方賓館51.55%股權(quán)，并在《上市公司收購報告書》中承諾：“在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個月內(nèi)，利用上市公司的平臺，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強上市公司的核心競爭力；通過合法程序解決存在的同業(yè)競爭問題。” 當(dāng)年9月29日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)了嶺南集團(tuán)的豁免要約收購申請，上述承諾開始生效。

隨后的2011年10月24日，東方賓館公布重組預(yù)案，向大股東廣州嶺南國際集團(tuán)發(fā)行股份，購買其持有的廣州花園酒店有限公司100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%股權(quán)。

然而，2012年4月17日，因標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果尚未取得國資監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案及開展向上級主管機關(guān)的報備工作，這項定增的方案最終被宣布終止，至此收購方案遲遲不見下文。

由于長期未解決同業(yè)競爭，有小股東在今年的股東大會前夕，提出議案要求罷免上市公司全體董事，3月31日公司公告董事會曾收到股東王振華、梁樹森的臨時提案《關(guān)于罷免公司全體董事的議案》，提案稱由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會審議，不過該提案最終未獲通過。

盡管此次推出的收購方案普遍被認(rèn)為是解決同業(yè)競爭的實質(zhì)步驟，但重組這一利好消息并未給東方賓館股價注入一劑強心針。東方賓館復(fù)牌后股價高開低走，連續(xù)兩個交易日股價大幅波動持續(xù)下跌，截止5月7日，東方賓館收盤價6.43元，下跌1.23%，顯然對于該方案投資者選擇用腳投票，看來短期內(nèi)東方賓館小股東與大股東的角力仍不會停止。