任遠(yuǎn)

在國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大形勢(shì)下，傳統(tǒng)企業(yè)也開始艱難轉(zhuǎn)型。兼并、收購熱點(diǎn)題材的標(biāo)的是通常的做法，據(jù)記者了解，時(shí)下，傳媒娛樂板塊的標(biāo)的最受鋼鐵、煤炭等企業(yè)的追捧。4月24日，愛使股份（600652）股東大會(huì)通過決議，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買劉亮、代琳、大連卓皓持有的游久時(shí)代合計(jì)100%的股權(quán)，從單一的煤炭業(yè)務(wù)向多元化經(jīng)營轉(zhuǎn)型。

記者注意到，近年來，愛使股份的業(yè)績連年大幅下滑，其最新公布的一季報(bào)顯示，2014年一季度公司同比由盈轉(zhuǎn)虧。相比之下，游久時(shí)代的業(yè)績要光鮮亮麗的多。然而，公司收購游久時(shí)代的溢價(jià)高達(dá)41倍，創(chuàng)A股相關(guān)并購的歷史最高紀(jì)錄。收購將新增11.61億元的商譽(yù)，是公司2013年凈利潤的259.7倍，是游久時(shí)代承諾的2014—2016年三年合計(jì)凈利潤的3.19倍，存在巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，在愛使股份發(fā)布收購公告前，游久時(shí)代在短短兩個(gè)月內(nèi)發(fā)生了兩次蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有投資者質(zhì)疑，這里面涉及內(nèi)幕交易。

41倍溢價(jià)創(chuàng)歷史紀(jì)錄

4月24日，愛使股份召開股東大會(huì)，通過對(duì)網(wǎng)游企業(yè)——游久時(shí)代的收購方案，意味著煤炭變網(wǎng)游很快將成為事實(shí)。

根據(jù)公司4月4日發(fā)布的交易報(bào)告書（草案），公司此次收購游久時(shí)代合計(jì)100%的股權(quán)的溢價(jià)高達(dá)40.86，記者統(tǒng)計(jì)了自去年以來A股上市公司收購網(wǎng)游公司的情況（詳見表一），發(fā)現(xiàn)公司的這起收購是迄今為止溢價(jià)是最高的。

愛使股份此前的主業(yè)是煤炭，從未涉足網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域，沒有業(yè)務(wù)協(xié)同性可言，對(duì)標(biāo)的公司的溢價(jià)甚至高過掌趣科技。對(duì)于為何給出如此高的溢價(jià)，在由上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告中，理由只有兩行字：“按照收益法評(píng)估，被評(píng)估單位在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為118200.35萬元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值 115381.34萬元，增值率4092.97%?！睂?duì)于11.82億元這個(gè)價(jià)格的推導(dǎo)過程，評(píng)估報(bào)告中并沒有給出，讓許多投資者不能信服。

根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)巨大

對(duì)于為何給予收購標(biāo)的如此高的溢價(jià)，愛使股份在報(bào)告中稱，這主要是由于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間，游久時(shí)代業(yè)務(wù)發(fā)展快速，盈利水平快速提升，整體業(yè)務(wù)布局清晰，競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)較為明顯。

根據(jù)交易報(bào)告，游久時(shí)代承諾2014年度、2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元和1.44億元。2012年和2013年，游久時(shí)代營業(yè)收入分別為6533萬元和2.03億元，凈利潤分別為-1140萬元和3941萬元。同期，愛使股份的營業(yè)收入是21.3億元和18.6億元，凈利潤為1.98億元和447萬元。

過往良好的業(yè)績表現(xiàn)，以及可觀的業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償，似乎表明公司收購游久時(shí)代是一項(xiàng)“穩(wěn)賺不賠”的生意。

然而，記者也注意到，公司對(duì)游久時(shí)代的收購?fù)瓿珊?，公司合并?cái)務(wù)報(bào)表將形成12.07億元的商譽(yù)，較合并前新增11.61億元。是公司2013年凈利潤的259.7倍，是游久時(shí)代承諾的2014—2016年三年合計(jì)凈利潤的3.19倍。高溢價(jià)收購帶來的商譽(yù)，往往給收購方帶來較大的減值風(fēng)險(xiǎn)，公司在公告中對(duì)此也進(jìn)行了提示。因此公司高溢價(jià)收購使得股東利益得到保護(hù)的說法顯得十分牽強(qiáng)。更有有投資者表示，較高的利潤承諾是羊毛出在羊身上。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓存蹊蹺

記者注意到，在愛使股份發(fā)布收購草案前，游久時(shí)代在短短兩個(gè)月內(nèi)發(fā)生了兩次蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

公開資料顯示，第一次是2月8日，游久時(shí)代召開股東會(huì)，同意劉峻將這30%股權(quán)（替齊飛國際代持）轉(zhuǎn)讓給一家名為世界星輝的公司。2月13日，該轉(zhuǎn)讓完成工商登記。然而，2月15日，齊飛國際、代琳、劉亮、世界星輝即共同簽署《終止協(xié)議書》，將世界星輝持有的30%股權(quán)作價(jià)1.8億元轉(zhuǎn)讓給了劉亮，并宣布之前簽署的《投資協(xié)議》作廢，公司變?yōu)閯⒘僚c代琳各占50%的股份。記者發(fā)現(xiàn)世界星輝的法人代表就是劉峻，如果是正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為何還要繞這么一個(gè)圈子？

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是3月10日，公司召開股東會(huì)，引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者大連卓皓貿(mào)易有限公司，劉亮將其持有的7.5%股權(quán)作價(jià)8850萬元轉(zhuǎn)讓給大連卓皓。根據(jù)重組方案，大連卓皓將獲得2067.76萬股愛使股份作為對(duì)價(jià)，并鎖定36個(gè)月。大連卓皓拿出的是真金白銀，最終拿到的卻是一堆股票。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓較第一次僅時(shí)隔不到一個(gè)月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻為此前的1.97倍，而以7.5%的股權(quán)作價(jià)8850萬元來推算，游久時(shí)代的估值恰好是11.8億元，這與游久時(shí)代賣給愛使股份的價(jià)格相同。

有投資者向記者反映，劉亮和劉峻是兄弟關(guān)系，大連卓皓的實(shí)際控制人為劉亮。記者就此致電公司，但截至記者截稿為止，未收到公司任何回復(fù)。