在上市公司的擴(kuò)張發(fā)展中，并購作為上市公司運(yùn)營資本的一種重要策略，在其中扮演著極其重要的作用。而在資本市場(chǎng)中，投資銀行作為極具影響力的金融中介機(jī)構(gòu)，通過各種方式參與到上市公司的并購活動(dòng)中，也在其中占據(jù)了不可或缺的地位。因此該文從現(xiàn)代投資銀行和公司并購的概念出發(fā)，通過分析投資銀行在上市公司并購業(yè)務(wù)中的作用，根據(jù)我國投資銀行

介入上市公司并購業(yè)務(wù)中存在的問題，從而提出了一系列解決措施。

目前，隨著我國資本市場(chǎng)的不斷擴(kuò)大，并購是上市公司進(jìn)行發(fā)展擴(kuò)張，增強(qiáng)自身競(jìng)爭力的最有效途徑之一，在企業(yè)的資本運(yùn)營中占據(jù)著重要的作用。尤其是在信息技術(shù)革命之后，上市公司對(duì)于自身傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)需要進(jìn)行調(diào)整和轉(zhuǎn)型，因此，又興起了一波公司并購熱潮。但是面對(duì)我國并購市場(chǎng)中存在的諸多問題，我國的投資銀行如何更好的參與到上市公司的并購重組業(yè)務(wù)中來，這是本文將要探討的問題。

2 現(xiàn)代投資銀行和公司并購的概述

現(xiàn)代投資銀行的概念。從一般意義上來說，銀行的主要業(yè)務(wù)是指?jìng)€(gè)人或企業(yè)的存款、貸款業(yè)務(wù)，但投資銀行與之不同，它不辦理存貸款業(yè)務(wù)，主要從事證券的發(fā)行和二級(jí)市場(chǎng)交易等非儲(chǔ)蓄金融中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)。因此，從本質(zhì)上講，投資銀行就是證券的推銷商和戰(zhàn)略顧問。目前，理論界對(duì)于投資銀行并沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義，各國之間的定義也有明顯的差異。而當(dāng)前被理論界廣泛接受的定義如下：投資銀行業(yè)務(wù)是指所有資本市場(chǎng)的活動(dòng)，包括證券承銷、公司并購和資金管理與風(fēng)險(xiǎn)資本，但并不包括向零星顧客出售證券、經(jīng)營不動(dòng)產(chǎn)和抵押等業(yè)務(wù)。本文也將是在這個(gè)定義的基礎(chǔ)上對(duì)投資銀行進(jìn)行分析。

公司并購的概念。公司并購具有三層含義：兼并、收購和合并。從經(jīng)濟(jì)的層面來說，公司并購的這三層含義之間有一些部分是重疊的，因此，本文研究的公司并購的涵義包括上述三層含義，但是應(yīng)該注意以下三點(diǎn)：（一）并購雙方的主體必須是獨(dú)立的企業(yè)法人。（二）并購應(yīng)該以產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓作為前提條件。（三）并購的結(jié)果是指公司的法人全部或部分發(fā)生變化或轉(zhuǎn)移。一般來說，上市公司的并購業(yè)務(wù)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中具有積極的作用。首先，并購對(duì)于資源配置的優(yōu)化具有巨大的作用。在我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的過度分散是一個(gè)比較突出的問題，即使是對(duì)于上市公司來說，與其他國家相比還存在著很大的差距。因此，通過并購重組能夠促使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的集中，不斷消除企業(yè)間的過度競(jìng)爭，尤其是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，能夠提高國民經(jīng)濟(jì)的整體競(jìng)爭力。其次，并購能夠改善公司的法人治理。在上市公司中，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷，難以建立完善的法人治理。所以，上市公司通過并購重組能夠形成控制權(quán)市場(chǎng)，對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行激勵(lì)和約束，從而改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

3投資銀行在上市公司并購業(yè)務(wù)中的作用

隨著上市公司并購活動(dòng)做的越來越大，越來越復(fù)雜，涉及到的領(lǐng)域也越來越廣，所以逐漸增加的交易成本使得上市公司難以獨(dú)立承擔(dān)，這就必須要依靠于投資銀行的介入。因此，投資銀行通過降低交易費(fèi)用，提高交易質(zhì)量，提升并購市場(chǎng)效率，不斷在上市公司的并購業(yè)務(wù)中發(fā)揮著重要的作用，具體分析如下：

投資銀行的介入降低了上市公司的并購費(fèi)用。上市公司的并購是指在公司與公司之間，以產(chǎn)權(quán)交易的形式，通過參與者之間達(dá)成一致，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)的讓渡。所以，在這個(gè)過程中必然要花費(fèi)大量的人力、物力、和財(cái)力，這也就構(gòu)成了企業(yè)并行的運(yùn)行費(fèi)用，包括信息搜尋費(fèi)用、交易談判費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用、合同履行費(fèi)用和交易風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)用。因此，投資銀行介入到上市公司的并購活動(dòng)當(dāng)中，通過兩個(gè)方面來降低公司并購的運(yùn)行費(fèi)用：（一）降低了技術(shù)關(guān)系上的信息成本。實(shí)際交易過程中，投資銀行能夠?yàn)樯鲜泄咎峁┯行У氖袌?chǎng)信息，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的信息生產(chǎn)，從而創(chuàng)造有效性的資本市場(chǎng)，減少投資者的轉(zhuǎn)移費(fèi)用。（二）降低了討價(jià)還價(jià)成本。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，投資銀行可以為上市公司的大宗股權(quán)交易進(jìn)行規(guī)范化的指導(dǎo)，通過綜合評(píng)估各方面的信息數(shù)據(jù)，最終確定交易價(jià)格。因此，投資銀行是否能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)進(jìn)行客觀性和準(zhǔn)確性的評(píng)估，這也是影響交易的至關(guān)重要的因素。我們都知道，交易雙方在交易過程中需要經(jīng)歷一個(gè)討價(jià)還價(jià)的過程，這個(gè)過程的結(jié)果需要得到雙方都能接受的條件，所以經(jīng)由投資銀行介入后，可以通過與雙方進(jìn)行談判，減少雙方直接進(jìn)行交易的摩擦，從而降低交易費(fèi)用。

投資銀行的介入提高了上市公司的交易質(zhì)量。投資銀行在介入上市公司的并購活動(dòng)之后能夠優(yōu)化資源配置的效率，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。也就是說，有些企業(yè)具有先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)成果，但是由于缺乏大量的資金，難以形成一定規(guī)模的生產(chǎn)體系。所以，投資銀行能夠幫助這個(gè)公司兼并一個(gè)具有資本的公司或者被其兼并，從而達(dá)到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，迅速的擴(kuò)大和傳播這項(xiàng)科技成果。在這個(gè)過程中，投資銀行就通過調(diào)整行業(yè)間的不合理結(jié)構(gòu)，而促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化。

投資銀行的介入提升了上市公司的市場(chǎng)效率。投資銀行作為上市公司并購活動(dòng)中的主要中介組織，可以為雙方提供一個(gè)最有效的解決辦法來解決交易雙發(fā)在討價(jià)還價(jià)中的爭端問題。如果沒有投資銀行的介入，交易的雙方可能因?yàn)槭找娴姆峙鋯栴}而長期達(dá)不成合同，形不成合作的意愿。所以，投資銀行可以起到一個(gè)調(diào)節(jié)作用，從而不斷的提高上市公司并購活動(dòng)的市場(chǎng)效率。

4我國投資銀行介入上市公司并購業(yè)務(wù)中存在的問題及解決辦法

目前，雖然我國上市公司的并購業(yè)務(wù)在不斷的擴(kuò)大，但是隨之而來的是諸多的問題，具體分析如下：

并購市場(chǎng)的局限性。由于我國經(jīng)濟(jì)管理體制的限制，國有企業(yè)復(fù)雜的多級(jí)代理使得交易的主體無所適從。尤其是政府部門的權(quán)利能夠輕易的否定中介機(jī)構(gòu)所做出的努力，所以投資銀行就對(duì)公司的并購活動(dòng)失去了主觀能動(dòng)性，從而失去興趣。這也就直接導(dǎo)致上市公司迫于政府的壓力而兼并一些企業(yè)，在兼并之后企業(yè)可能會(huì)虧損，甚至于被拖垮而不得不破產(chǎn)。由此，我們可以看出，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，應(yīng)該轉(zhuǎn)變上市公司并購的運(yùn)作方式，充分發(fā)揮投資銀行等專業(yè)化組織的中介作用。

投資銀行的介入方式簡單。當(dāng)前，我國大部分投資銀行只是行使了部分并購經(jīng)紀(jì)人的功能，并沒有發(fā)揮出應(yīng)有的職能，甚至于有些情況下只能扮演一些行政和政策指導(dǎo)的作用。從根本上說，投資銀行在并購活動(dòng)中并不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，也不獲得風(fēng)險(xiǎn)收益，因此，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能夠滿足企業(yè)對(duì)于財(cái)務(wù)顧問的需求。因此，投資銀行在并購活動(dòng)中要積極發(fā)揮各項(xiàng)功能，如為并購主體提供合作伙伴的找尋、并購關(guān)系的協(xié)調(diào)和相關(guān)文件的申報(bào)等。其中，協(xié)調(diào)并購關(guān)系是所有并購活動(dòng)中最主要的部分，每一個(gè)環(huán)節(jié)都可能對(duì)整個(gè)并購重組過程產(chǎn)生影響。所以，投資銀行可以在這個(gè)過程中可以和上市公司達(dá)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，在長期的合作中，不僅能夠幫助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作、戰(zhàn)略咨詢，還能夠在和企業(yè)的長期接觸中，更好地了解企業(yè)的具體情況，獲得寶貴的行業(yè)信息和經(jīng)驗(yàn)。

我國加入WTO之后，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的并購活動(dòng)越來越多。尤其是在全球競(jìng)爭一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展逐漸成為全球并購的主題。因此，加強(qiáng)投資銀行在上市公司并購業(yè)務(wù)中的作用，是增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭力的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。目前，面對(duì)我國投資銀行在上市公司并購業(yè)務(wù)中存在的一些問題，需要采取一定的手段改變這種現(xiàn)狀。例如，我國投資銀行與上市公司建立戰(zhàn)略同盟，是現(xiàn)階段投資銀行介入上市公司并購活動(dòng)中的最佳模式。所以，加強(qiáng)投資銀行的功能作用，上市公司的并購業(yè)務(wù)一定會(huì)越來越廣。

（作者單位：中國社會(huì)科學(xué)院研究生院）