在市場配置資源使其充分競爭的經(jīng)濟環(huán)境中，對國有企業(yè)和國有控股上市公司來講，如何建立一個科學和完善的法人治理結(jié)構(gòu)，始終是一個難題。和其他國有控股上市公司一樣，瀘州老窖這個傳統(tǒng)的老國企，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和推進公司治理改革的過程中，走過了艱難而大膽的改革過程，先后進行了股份制改造、股權(quán)分置改革、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、母子公司體系構(gòu)建和去行政化干預等一系列改革，為公司治理水平的提升奠定了基礎(chǔ)。20年來，瀘州老窖有過成功，也有過失敗，但我們善于從成功中總結(jié)經(jīng)驗，從失敗中汲取教訓，不斷發(fā)展，不斷壯大，從一家上市前年銷售收入不足3億元、凈利潤不到0.6億元的傳統(tǒng)企業(yè)，發(fā)展成為年銷售收入超過100億元，凈利潤超過34億元，涉足食品、證券、金融等多個行業(yè)的現(xiàn)代化大型企業(yè)。公司自上市以來共計派發(fā)含稅現(xiàn)金紅利95.91億元。在2013年利潤分配預案實施后，公司派發(fā)含稅現(xiàn)金紅利達到113.44億元，而公司從資本市場募集資金僅為11.43億元，派發(fā)現(xiàn)金紅利是募集資金的10倍。

積極、進取、有效的董事會，造就了瀘州老窖的生機和活力，成為公司價值增長的源泉。作為國有控股上市公司，近些年，瀘州老窖在完善公司治理和建立高效的董事會運作方面，進行了諸多探索，并取得了積極的成效。

公司治理是企業(yè)決策正確、科學的保障

正確的決策，是企業(yè)走向強大的保證，尤其是當企業(yè)處于發(fā)展和擴張期?？v觀一些企業(yè)曾經(jīng)紅極一時，往往因決策失誤而退出了市場。為什么會這樣？關(guān)鍵的原因是公司的決策有偶然性和盲目性，沒有形成科學決策機制。公司決策者有自己的見解，十次決策九次正確，這就容易形成自負、自傲、自滿，久而久之就會把個人的意志強加于科學的評價之上，造成十次決策九次成功，而最后一次失敗，導致企業(yè)陷入萬劫不復的境地。怎么防止？靠民主科學的決策程序。

公司治理需要民主科學的決策程序。瀘州老窖的目標是做百年企業(yè)，而百年企業(yè)的發(fā)展目標、組織實施、保障運行，取決于決策層的專業(yè)知識、視野寬度及風險的判斷決策力。因此，現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運行必須努力實現(xiàn)民主科學的決策程序，主要包括以下幾個方面：一是進一步探索公司治理機制，完善董事會制度；二是充分發(fā)揮好專門委員會的作用，突出抓好各項戰(zhàn)略管理；三是協(xié)調(diào)董事會、監(jiān)事和經(jīng)理層的相互關(guān)系，使之各司其職、各負其責、有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，科學合理地轉(zhuǎn)化“主角”與“配角”的關(guān)系。

確保決策的科學性和正確性的基礎(chǔ)。首先，優(yōu)秀的企業(yè)文化是企業(yè)凝聚發(fā)展、構(gòu)建和諧團隊不可缺少的條件。中國企業(yè)普遍存在的問題是過分強調(diào)和依賴企業(yè)主要負責人的魅力。不能將企業(yè)主要負責人的個人意志凌駕于董事會之上。要發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，第一就要建立良好的董事會文化，在董事會上一人一票，暢所欲言。大家都得發(fā)表意見，不管什么觀點。老窖的董事會文化是積極進取的，整個決策是科學討論出來的。其次，要發(fā)揮各專門委員會作用，保證董事會決議有效執(zhí)行。董事會對經(jīng)營班子充分信任、放手支持，讓他們貫徹落實董事會決議，對整個過程不干預。堅持董事會的發(fā)展目標，但是包容執(zhí)行過程，允許經(jīng)營班子采取靈活的管理手段，確保企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

獨董的專業(yè)性能有效防范決策失誤

董事會是個團隊，董事會的質(zhì)量和運作效率，取決于這個團隊每位成員的專業(yè)性、互補性和包容性。選聘好具有專業(yè)知識、經(jīng)驗豐富且勤勉盡職的獨董顯得尤為重要。吸收高素質(zhì)的人加入董事會，這對董事會本身的建設(shè)是至關(guān)重要的。

獨立董事的選聘：專業(yè)性與企業(yè)發(fā)展一致。要發(fā)揮獨董作用，首先得把好獨董選聘關(guān)。獨董如果純粹聘一些研究型的人，對公司有一定幫助，但企業(yè)更看重解決實際工作中具體問題的能力。我們從區(qū)域經(jīng)濟整體發(fā)展著眼，曾聘請一大型國有企業(yè)董事長擔任獨董，當時是有不同意見的，因為他是省管干部，后來我們做通領(lǐng)導工作，領(lǐng)導放心了。瀘州老窖董事會主要從專業(yè)性、區(qū)域性以及與企業(yè)發(fā)展的互補性等幾個方面來選聘獨立董事，這對于公司治理、企業(yè)管理可能更具有普遍意義。實際上，瀘州老窖的獨董對公司規(guī)范運作、提升公司治理水平起到了很大作用。

獨立董事的獨立判斷能有效防范決策失誤。獨董需要對公司經(jīng)營決策進行獨立判斷，這有一個全面了解、熟悉企業(yè)的過程。瀘州老窖的獨董對公司管理層要求很嚴，包括資料的提供、現(xiàn)場考察等。按規(guī)定，每年獨董都會親自到企業(yè)進行調(diào)研考察，公司對調(diào)研流程作了詳細的要求，以確保獨董充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。一次，瀘州老窖董事會審議一個酒庫建設(shè)方案，獨董們對公司業(yè)務(wù)部門傾向的建設(shè)方式提出反對意見，該方案進行了修改后得以通過。還有一次，議案是向一家有上市潛力的企業(yè)財務(wù)投資上千萬元，這遭到獨董們的反對。獨董們認為不該做公司不熟悉的事，而且投資后獲得的法人股日后能否流通還未可知。董事會尊重了獨董們的意見。

優(yōu)秀的董事會文化能充分發(fā)揮獨董作用

瀘州老窖屬于充分競爭行業(yè)的企業(yè)，是全國知名品牌，白酒行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。根據(jù)多年來對公司治理以及董事會建設(shè)的探索經(jīng)驗，我認為，成功的企業(yè)一定有和諧的團隊、優(yōu)秀的企業(yè)文化和董事會文化。

構(gòu)造科學民主的董事會人員結(jié)構(gòu)。從2006年開始，瀘州老窖董事會成員共11人，外部董事6人，其中獨董4人，外部董事多于內(nèi)部董事。外部董事是企業(yè)管理、經(jīng)濟、稅收、財會、法律、金融等領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，他們在投資決策、資產(chǎn)重組、財務(wù)管理、企業(yè)改革、董事會運作方面有著豐富的工作經(jīng)驗，與內(nèi)部董事形成專業(yè)知識和經(jīng)驗的互補。外部董事的聘任有助于改善公司董事會的組織結(jié)構(gòu)，促進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有效地保證董事會獨立于管理層進行客觀的公司決策和價值判斷，并對進一步提高企業(yè)決策的科學性、提高企業(yè)核心競爭力起到積極作用。

內(nèi)部倡導充分表達，暢所欲言。瀘州老窖是國內(nèi)最先實現(xiàn)外部董事人數(shù)大于內(nèi)部董事的上市公司之一。外部董事占比比較高，董事會決策時更多是站在所有股東的利益上，決策相對客觀、公正。獨董發(fā)言都非常踴躍，認為議題有問題的，獨董都會明確提出來。董事會和管理層的分工、合作非常默契，管理班子團結(jié)，凝聚力比較強。

主動積極交流溝通，促進獨董履職。這幾年瀘州老窖獨董的董事會會議出席率很高。為促進獨董履職，瀘州老窖的做法是，開會之前跟獨董溝通，如果沒有特殊情況都要求親自參會。像2013年的一次董事會會議，有位獨董盡管在北京出席某個重要的政府會議，仍利用會議間隙凌晨兩點飛到瀘州，全程開完董事會會議才返回。瀘州老窖還給獨董們設(shè)立了移動辦公室，給他們配備了筆記本電腦，安裝了OA系統(tǒng)，為獨董充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，加強與管理層的溝通交流提供了便利條件。

專門委員會程序驅(qū)動公司執(zhí)行效率提升

董事會專門委員會是緩解獨立董事溝通、協(xié)作成本和彌補董事會制度內(nèi)生缺陷的有效工具。專門委員會的效率就是董事會的效率，而公司執(zhí)行力則反映了整個公司的效率。

首先，利用專門委員會平臺職能行使獨立決策。專門委員會是獨董發(fā)揮作用的一個重要平臺。獨立董事獨立性監(jiān)督職能的行使與董事會內(nèi)部各專業(yè)委員會的設(shè)置是緊密相關(guān)的，獨立董事的作用基本上取決于其本人所在專業(yè)委員會的職權(quán)的行使。董事會通過設(shè)立審計、提名、薪酬與考核等專門委員會為獨立董事職能的細化和落實提供了契機。正是專門委員會的存在才能使得獨立董事能夠真正地“獨立”，才能使董事會本身客觀、中立地進行決策，董事會專業(yè)委員會的獨立性功能即指此意。

其次，利用專門委員會專業(yè)視野制訂科學決策。瀘州老窖董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會，四名獨立董事分別就任各專門委員會主任委員。作為董事會職能分工的進一步細化，專門委員會一方面代表董事會負責某個相對獨立領(lǐng)域的初步?jīng)Q策，另一方面就該領(lǐng)域重要決策向董事會提供咨詢和建議，有利于提高董事會運作的規(guī)范性、有效性和控制風險的能力，確保董事會科學決策，提高了企業(yè)核心競爭力。

以審計委員會的工作為例，審計委員會工作分內(nèi)部審計、外部審計，其中審計室作為內(nèi)審主要執(zhí)行單位是審計委員會的支撐機構(gòu)。主任委員會聽取內(nèi)審的年初工作計劃、年度總結(jié)等情況匯報，然后給出意見。公司審計室前幾年對財務(wù)的審計關(guān)注較多，審計委員會提出讓我們從針對管理、效益的角度去關(guān)注審計，經(jīng)過制度體系的建立與完善，在企業(yè)管理、內(nèi)部控制方面取得了良好效果。

而外審提供的信息是獨董們決策判斷的重要依據(jù)。跟外審的接觸分三個階段。第一，外審進場前，審計委員會將與會計師一起研究審計計劃，同外審溝通需要了解的信息，希望他們在審計過程中關(guān)注我們有疑惑的情況。第二，審計過程中，審計委員會跟外審進行日常溝通，他們向我們通報一些情況，就有關(guān)需要鑒別的問題充分磋商，形成共識，最后出具審計結(jié)果。我們希望外審能夠?qū)徲嬑瘑T會特別是獨董關(guān)注的問題給出明確的說明，從而解除我們的疑惑。比如收入確認方面是不是符合財務(wù)及審計制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易有無按照董事會的要求做。如果解惑沒有達到我們預期的程度，我們會在董事會上進一步提出，希望管理層給予明確的解釋。應(yīng)該說，審計委員會是非常盡職的。外審的聘用、提議是通過審計委員會來完成的。

履行董事職責必須過好“三關(guān)”

我自2004年就任公司董事長職務(wù)起，給自己定了個原則，必須過好“三關(guān)”，即員工認同關(guān)、市場檢驗關(guān)、行業(yè)評價關(guān)。員工不認同，你將是孤家寡人；市場不認同，銷售上不去；行業(yè)不認同，你帶領(lǐng)的企業(yè)在行業(yè)里的處境就會比較難。同樣的道理，我認為作為一名公司董事，履行職責也必須過三關(guān)。

首先，作為公司戰(zhàn)略決策層對股東及社會公眾的誠信關(guān)。作為公司董事會成員，肩負公司戰(zhàn)略決策制定的責任，追求企業(yè)利潤最大化的同時，也要注重對社會公眾的誠信與承諾。

優(yōu)秀的董事會必然重視均衡股東回報。眾所周知，中國上市公司在分紅回報方面整體上不盡如人意，存在突出的結(jié)構(gòu)性矛盾。近年來證監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會反復強調(diào)鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，而這一政策導向，恰與瀘州老窖董事會長期堅持高現(xiàn)金分紅的理念和做法不謀而合。2005年以來，董事會加大了對投資者等股東的回報。2005年10月，瀘州老窖股權(quán)分置改革方案獲得流通股東的高票通過，成為四川省首家、白酒行業(yè)第一家進行股改的上市公司。董事會當時承諾：今后5年現(xiàn)金分紅率不低于當年實現(xiàn)可供分配利潤的70%。只有現(xiàn)金分紅高回報，才能真正讓投資者得到豐厚投資收益，實現(xiàn)股東價值最大化。自上市以來，瀘州老窖共計派發(fā)含稅現(xiàn)金紅利95.91億元，在2013年利潤分配預案實施后，公司派發(fā)含稅現(xiàn)金紅利將達到113.44億元，是募資所得資金11億元的10倍，高居上市公司前列。

其次，發(fā)揮自身專業(yè)能力與實現(xiàn)企業(yè)目標一致的責任關(guān)。董事們以前的背景僅是工作經(jīng)驗積累的過程，要充分發(fā)揮董事職責，關(guān)鍵是融入企業(yè)。企業(yè)必須透過董事特別是獨董的專業(yè)知識提升管理，董事又必須在長期了解企業(yè)運營的過程中升華專業(yè)知識。總的來說，作為公司董事，首先是一種心態(tài)的調(diào)整。到企業(yè)后考慮問題的角度不一樣了，必須圍繞股東權(quán)益最大化、企業(yè)發(fā)展目標和企業(yè)文化進行思考，決策方式也不一樣了。第二，董事在董事會中能不能發(fā)揮作用的一個關(guān)鍵，是看他能不能融入企業(yè)文化、團隊和員工中去。

再次，做好企業(yè)文化代言人的形象關(guān)。公司董事作為企業(yè)特別是上市公司的決策者，受到政府、新聞媒體、投資者等社會各界廣泛關(guān)注，社會人士在各種場合通過公司董事來認識企業(yè)、了解企業(yè)?，F(xiàn)在企業(yè)董事特別是外部董事綜合素質(zhì)都比較高，而且很多人在工作中積累了相當?shù)膶I(yè)知識與人脈資源。這正是董事作為企業(yè)文化代言人，向外界傳導企業(yè)文化、經(jīng)營理念，宣傳公司品牌，提升企業(yè)形象的良好時機，非常有利于在高端人群中形成良好的口碑傳播效應(yīng)。

積極引導董事會文化

一支球隊能否健康成長，取得好成績，關(guān)鍵取決于教練團隊，因為球隊的選人、用人、日常訓練、制定競賽的策略等都是教練團隊的事。同樣的，一個企業(yè)就好比一支球隊，而企業(yè)的教練團隊就相當于公司的董事會。董事會要規(guī)范有效運作，需要一種由全體董事會成員共同培育、接受和遵守的價值觀和行為規(guī)范，這就是我們通常所說的董事會文化。

一方面是董事長的作用。董事長就是董事會中間的一員，不是高高在上的皇帝。董事會的效率很大程度上取決于企業(yè)內(nèi)部管理團隊的和諧，因為外部董事主要是通過公司經(jīng)營班子和其他董事來開展工作的。如果現(xiàn)有領(lǐng)導班子不和諧，董事會、經(jīng)營層成了兩張皮，企業(yè)肯定搞不好。所以，我很在意瀘州老窖的班子建設(shè)，這是公司治理的一個關(guān)鍵。瀘州老窖的管理團隊是個和諧的團隊。大家各有所能，互相補充，暢所欲言。這其中，董事長和總經(jīng)理首當其沖。我作為國有企業(yè)董事長，只是接力棒中的一棒，前一棒跑得快慢你別去評價，后一棒怎么跑你也管不了。你在自己這一棒中只要認真負責，跑出最好的結(jié)果就可以了。有了這個心態(tài)后，還要注重發(fā)揮經(jīng)營班子的作用。對經(jīng)營班子，我們董事會堅持發(fā)展目標、包容發(fā)展過程。在我看來，決策有對和錯，而管理的選擇沒有對和錯。比如現(xiàn)在的決策是去北京，你別管經(jīng)營班子怎么去，飛機、汽車、自駕都可以。管理沒有對和錯，只有效果不一樣，想快就坐飛機，要省錢就坐汽車。把這些想通，好的治理結(jié)構(gòu)自然就建立起來了。

另一方面是決策和分工的領(lǐng)導藝術(shù)。如果一個公司的決策帶有很大的盲目性、執(zhí)行有很大的隨意性、不是嚴格按照公司運行的法則來做、人治大于法治，這樣的企業(yè)是很難做成“百年老店”的?，F(xiàn)在從制度安排上讓國企董事長和總經(jīng)理分設(shè)，就是克服這種缺陷的制度安排。兩者關(guān)系能否和諧處理，是保證企業(yè)能否健康運營的前提。兩人老扯皮，企業(yè)肯定運營不好。在中國特有的制度下，董事長和總經(jīng)理就是企業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理的有機體。瀘州老窖的和諧團隊很好地做到了這一點。

董事會成員的權(quán)威是建立在對事物的判斷和工作經(jīng)驗的積累上，這就要求董事會成員提出的意見肯定不能是膚淺的——那就要求你平時對企業(yè)的掌握、對市場的把握到位。董事必須貼近市場、員工、管理，這樣才能掌握第一手材料，別人才能信服你。比如獨立董事提的意見和董事長的相悖，誰說服誰？要靠更科學、更具說服力的數(shù)據(jù)、管理經(jīng)驗和對未來的判斷。好中選優(yōu)，這是我們良好的董事會文化。如果對事情的分歧過大，不過會也可以?？偟膩碚f，董事會要團結(jié)、有效，作為決策者要有領(lǐng)導藝術(shù)，否則，董事會就會是一盤散沙。

董事會文化建設(shè)是一個復雜的工程，董事會文化必須融入企業(yè)文化，現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)賦予董事會積極、進取、有效的文化特征。作為企業(yè)的管理者，應(yīng)通過董事會文化的豐富，提升企業(yè)經(jīng)營管理效率，企業(yè)才能得到健康有序的發(fā)展。