劉鵬

一、上市公司概述

上市公司是指公司所發(fā)行的股票在經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)后可以在證券交易所上市交易的有限公司。

二、股權(quán)分置問題背景

公司制度在我國(guó)開始實(shí)踐是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下國(guó)有企業(yè)股份制改造時(shí)，主要方式即雙軌制，存量不動(dòng)，增量發(fā)行。事實(shí)上，在當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)情況下，相比較而言，雙軌制更為適應(yīng)當(dāng)時(shí)國(guó)有企業(yè)股份制改革。但經(jīng)過10年多的發(fā)展，雙軌制自身存在的制度性缺陷逐漸暴露出來，股權(quán)分置就是最典型的表現(xiàn)。

股權(quán)分置問題從開始出現(xiàn)到發(fā)展完善可以分為三個(gè)階段：第一，由于改革開放初期，體制慣性、認(rèn)識(shí)局限形成股權(quán)分置。第二，由于國(guó)有企業(yè)改革對(duì)社會(huì)保障體系的要求，逐漸開始影響股權(quán)分置問題。第三，從資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的戰(zhàn)略處定位方面考慮，要更為積極穩(wěn)妥地解決股權(quán)分置問題。

綜上所述，股權(quán)分置在特定經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)條件下，具有積極意義，但隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和完善，慢慢凸顯出其制度局限性和對(duì)經(jīng)濟(jì)的危害性，并在某種程度上成為公司在進(jìn)行制度規(guī)范和完善、資本市場(chǎng)創(chuàng)新和發(fā)展的難題。最主要的是上市公司公眾性、透明度特征，令股權(quán)分置問題不容回避、不容忽視。從規(guī)范、完善公司制度方面出發(fā)，我國(guó)第二次股份制改革應(yīng)運(yùn)而生。

三、淺談股權(quán)分置改革機(jī)制

首先是以制度改革為方向，構(gòu)建統(tǒng)一組織的激勵(lì)機(jī)制。制度改革既是解決股權(quán)分置問題的基礎(chǔ)，又是統(tǒng)一組織的政府行為基礎(chǔ)。改革政策機(jī)制將旨在通過全過程的改革，形成全方位、多層次的改革政策激勵(lì)措施的運(yùn)行。在改革之前所設(shè)計(jì)的政策機(jī)制都是以消除股權(quán)分置制度為方向和強(qiáng)制性制度性變遷的政策機(jī)制。改革進(jìn)行中的政策機(jī)制設(shè)計(jì)，并促進(jìn)形成定價(jià)安排和實(shí)現(xiàn)為目的，進(jìn)行誘致性制度變遷。改革之后的政策機(jī)制設(shè)計(jì)，會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)重要的作用：一是早改革早受益作用；二是對(duì)全球流通市場(chǎng)融資和資源配置功能方面的作用。然后，當(dāng)協(xié)調(diào)機(jī)制設(shè)計(jì)時(shí)，必須要協(xié)調(diào)一下三個(gè)層面的關(guān)系。最后是以協(xié)商對(duì)價(jià)為主以進(jìn)一步增加分散決策的效率。

四、上市公司治理問題及相關(guān)改善

公司治理的成熟和完善是公司轉(zhuǎn)型的重要標(biāo)志之一。在政府指導(dǎo)、市場(chǎng)參與的共同推動(dòng)下，上市公司的治理將會(huì)取得相應(yīng)的進(jìn)步和改善，并會(huì)積極推動(dòng)公司的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。在公司轉(zhuǎn)型階段，主要有五個(gè)方面可以作為上市公司治理的代表性成果。一是改善信息披露制度，加強(qiáng)管理，增強(qiáng)財(cái)務(wù)透明度，并推動(dòng)公司形成外部機(jī)制；二是大力推動(dòng)股權(quán)分置改革，構(gòu)建公司治理股東的共同利益基礎(chǔ)，并在全球流通市場(chǎng)價(jià)格信號(hào)的引導(dǎo)下，逐步形成公司治理的市場(chǎng)激勵(lì)和約束機(jī)制；三是解決大股東占用資金的問題，大力推動(dòng)公司相關(guān)立法的完善，維護(hù)法人財(cái)產(chǎn)制的安全；四是依法建立獨(dú)立董事、董事秘書制度，并引入網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，逐步完善股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則，并規(guī)范公司治理的內(nèi)部機(jī)制；五是導(dǎo)入先進(jìn)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，逐步推行內(nèi)部控制規(guī)范，健全公司治理的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。

要以股改為契機(jī)，推動(dòng)上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，切實(shí)解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金等問題。要通過大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。要將股權(quán)分置改革、證券公司優(yōu)化重組和拓寬證券公司融資渠道相結(jié)合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場(chǎng)化融資方式，有效改善流動(dòng)性狀況，加強(qiáng)公司治理和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制建設(shè)并妥善處理好高風(fēng)險(xiǎn)證券公司的重組或退出問題，鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)證券公司壯大發(fā)展。要鼓勵(lì)證券交易機(jī)制和產(chǎn)品創(chuàng)新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨(dú)立股價(jià)指數(shù)，研究開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品。

五、信息披露質(zhì)量研究及相關(guān)政策建議

資本市場(chǎng)發(fā)展的根本保證是必須堅(jiān)持公平、公開、公正，上市公司信息披露即是這三公原則的重要表現(xiàn)之一。上市公司信息披露將有助于改善資本市場(chǎng)的質(zhì)量。因此，上市公司披露將正式通過影響相關(guān)指標(biāo)來改善資本市場(chǎng)的質(zhì)量。上市公司信息披露同時(shí)會(huì)大大提高市場(chǎng)資源的配置速率。資源分配的效率基于有效地分配和使用經(jīng)濟(jì)資源實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值的目的。在實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)資源的配置效率的主要關(guān)鍵因素之一。因此，上市公司可通過為投資者提供充分、真實(shí)、有效的信息來減少上市公司和投資者之間信息的不完全性和不對(duì)稱性，以此來促進(jìn)資源的有效配置。在現(xiàn)代金融市場(chǎng)上，上市公司信息披露制度成為政府進(jìn)行有效監(jiān)督和干預(yù)證券市場(chǎng)的重要工具。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)利用對(duì)證券發(fā)行者披露信息的監(jiān)督和檢查，以確保上市公司的質(zhì)量。

上市公司的信息披露是保護(hù)投資者利益的根本保證。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定上市公司信息披露制度，最根本、最直接的目的是為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益。上市公司信息披露在對(duì)投資者合法權(quán)益的保護(hù)方面主要體現(xiàn)在兩處。一方面，上市公司信息披露是有利于為投資者的，幫助他們作出科學(xué)的投資決策。另一方面，上市公司信息披露為投資者提供了相等的獲取信息和收益（或損失）的機(jī)會(huì)，用以抑制過度投機(jī)、欺詐和內(nèi)部交易等違法違規(guī)行為，以實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)。從上市公司的角度上將，上市公司披露信息也是維護(hù)自身利益、提升公司形象和價(jià)值的有效手段。中國(guó)上市公司信息披露在中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史上有著及其重要的作用：一方面，上市公司信息披露為提高資本市場(chǎng)效率提供重要基礎(chǔ)。另一方面，股票上市公司的信息披露時(shí)保護(hù)投資者利益的根本保證。

相關(guān)資料顯示，中國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量的增強(qiáng)不僅有利于減少上市公司的股權(quán)融資成本，而且有助于在二級(jí)市場(chǎng)上提高自身股票的流動(dòng)性，減少股票投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)。綜上所述，提出以下建議：首先，要切實(shí)改善上市公司信息披露質(zhì)量。為此我們必須更加完善上市公司信息披露制度體系。然后，要加強(qiáng)上市公司信息披露法律制度，在加強(qiáng)上市公司信息披露的管理責(zé)任的同時(shí)，更要加強(qiáng)上市公司信息披露的相關(guān)民事責(zé)任和刑事責(zé)任。其次，建立激勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)自愿性的進(jìn)行信息披露。逐步構(gòu)建強(qiáng)制性披露、自愿性披露為主上市公司信息披露制度。最后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立信用評(píng)級(jí)等制度，積極的鼓勵(lì)，促進(jìn)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的改進(jìn)與發(fā)展。

解決股權(quán)分置問題，本質(zhì)上是實(shí)現(xiàn)機(jī)制上的轉(zhuǎn)換。2005年

4月29日，在黨中央、國(guó)務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了股權(quán)分置改革，也就是解除非流通股份上市流通的限制。根據(jù)《合同法》相關(guān)原則，非流通股東改變暫不上市的承諾，應(yīng)取得流通股股東的同意，并作出相應(yīng)的利益平衡安排。在實(shí)際改革中，非流通股股東與流通股股東之間采取對(duì)價(jià)的方式平衡相互利益，非流通股股東向流通股股東讓渡一部分其股份上市流通帶來的收益。在實(shí)際操作中，上市公司采取了送股、派發(fā)權(quán)證等對(duì)價(jià)形式。平均對(duì)價(jià)水平為每10股送3股。對(duì)價(jià)的確定既沒有以行政指令的方式，也沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，而是根據(jù)不同情況，由上市公司相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上采取市場(chǎng)化的方式確定。改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的

2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2/3以上同時(shí)通過，保證了在各參與主體博弈中中小投資者的利益得到充分保護(hù)。

六、股份制改革實(shí)際成效

股權(quán)分置改革啟動(dòng)后，2005年5月8日，三一重工、紫江企業(yè)、金牛能源和清華同方4家公司成為第一批改革試點(diǎn)公司，改革方案順利通過。6月19日，第二批試點(diǎn)企業(yè)42家正式啟動(dòng)，接著股權(quán)分置改革穩(wěn)妥推進(jìn)。截至2007年底，滬深兩市共

1298家上市公司完成或者已進(jìn)入股權(quán)分置改革程序，占應(yīng)改革公司的98%；未完成改革的上市公司僅33家，計(jì)劃在兩年的時(shí)間里基本完成。

股權(quán)分置改革的實(shí)踐證明，資本市場(chǎng)的重大改革必須堅(jiān)持“尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則。在解決資本市場(chǎng)的歷史遺留問題和調(diào)整復(fù)雜利益關(guān)系時(shí)，要妥善處理改革力度和市場(chǎng)穩(wěn)定間的平衡，以穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期為核心；在改革實(shí)施過程中，要正確處理政府和市場(chǎng)的關(guān)系，政府統(tǒng)一組織，市場(chǎng)主體分散決策，達(dá)到各方共贏的目的。

參考文獻(xiàn)：

[1]《上市公司信息披露質(zhì)量對(duì)公司績(jī)效的影響研究》.李暉

[2]《公司轉(zhuǎn)型：中國(guó)公司制度改革的新視角》.安青松endprint