□ 文/管東北 王玉偉

產(chǎn)量分成合同起源于20世紀(jì)60年代中期的印度尼西亞，后來，這種合同逐漸被一些石油資源主權(quán)國和一些國際石油公司所接受，在20世紀(jì)70年代和80年代形成一種較為通用的合同類型。目前，全世界有很多國家和地區(qū)的國際石油合作采用這種模式。

產(chǎn)量分成合同模式的主要特征：

（1）資源國擁有石油資源的所有權(quán)，政府主管部門或國家石油公司擁有石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、運(yùn)輸和銷售的專營權(quán)。

（2）外國石油公司與資源國政府(或其他國家石油公司)簽訂合同，作為承包商在合同區(qū)內(nèi)從事石油勘探，開發(fā)和生產(chǎn)作業(yè)。

（3）承包商要承擔(dān)勘探風(fēng)險(xiǎn)，若有商業(yè)性發(fā)現(xiàn)，還要承擔(dān)開發(fā)和生產(chǎn)費(fèi)用。

（4）合同區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)的油田投產(chǎn)后，全部產(chǎn)量分成兩部分，一部分為“成本油”，另一部分為“利潤油”，由資源國政府與承包商按合同規(guī)定的比例分成。

（5）資源國政府(或國家石油公司)通常掌握管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，而日常作業(yè)管理由承包商負(fù)責(zé)。

（6）承包商如果盈利，將向資源國交納所得稅。

（7）用于合同區(qū)內(nèi)石油作業(yè)的全部設(shè)備和設(shè)施通常屬資源國所有。

產(chǎn)量分成合同合作雙方收益流程圖

在產(chǎn)量分成合同中，成本回收是執(zhí)行產(chǎn)品分成合同、衡量項(xiàng)目效益的重要控制點(diǎn)和關(guān)鍵點(diǎn)。承包商的經(jīng)濟(jì)效益主要體現(xiàn)在其各類成本支出通過何種渠道、以何種速度且能多大程度上回收，因此承包商在關(guān)注地質(zhì)儲(chǔ)量、提升產(chǎn)量的同時(shí)，必須注意產(chǎn)品分成合同項(xiàng)目的成本回收，否則容易得不償失。

產(chǎn)量分成合同成本回收實(shí)例

中國石油大慶塔木察格有限責(zé)任公司是大慶油田的全資子公司，是大慶油田于2005年從SOCO國際股份公司進(jìn)行股權(quán)收購組建而成，注冊(cè)地為美國特拉華州，在蒙古國東方省塔木察格盆地從事石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、運(yùn)輸與銷售。所屬三個(gè)區(qū)塊，分別為19區(qū)塊、21區(qū)塊和22區(qū)塊，其中19區(qū)塊和21區(qū)塊已進(jìn)入開發(fā)期。

（一）合同模式

中國石油大慶塔木察格有限責(zé)任公司成立后，延用收購前合同模式，即產(chǎn)量分成合同（PSC）,分成情況如下：

產(chǎn)量分成合同四個(gè)層次：

第一層：礦區(qū)使用費(fèi)。

在與蒙古國簽訂的產(chǎn)量分成合同中，規(guī)定礦區(qū)使用費(fèi)包括在產(chǎn)品分成部分中，由MGT（蒙古國家石油公司）向蒙古政府支付，不需要從總收入中優(yōu)先扣除。

第二層：成本回收。

在與蒙古國簽訂的產(chǎn)量分成合同中，規(guī)定成本油的限額是合同原油（合同氣）的40%，未沖銷部分將在后續(xù)月份進(jìn)行沖銷直至完全沖抵。沖抵過程中，必須按照以下順序（1）勘探費(fèi)用，（2）操作費(fèi)用，（3）開發(fā)費(fèi)用。

第三層：利潤油分割。

在扣減當(dāng)月成本油總數(shù)量后，當(dāng)月剩余的原油總量（這里被稱為產(chǎn)品分成油）承包商和MGT（蒙古國家石油公司）將根據(jù)當(dāng)月平均日產(chǎn)品分成油數(shù)量按照下面比例進(jìn)行分成：

（1）當(dāng)月平均日產(chǎn)品分成油數(shù)量低于每天50,000桶時(shí),

蒙古政府比例=40%

承包商比例＝60%

（2）當(dāng)月平均日產(chǎn)品分成油數(shù)量在每天50,001桶和100,000之間時(shí),

蒙古政府比例=50%

承包商比例＝50%

（3）當(dāng)月平均日產(chǎn)品分成油數(shù)量高于每天100,000桶時(shí),

蒙古政府比例=55%

承包商比例＝45%

當(dāng)出現(xiàn)結(jié)余成本油時(shí)，按照上述情況對(duì)應(yīng)的比例在資源國政府和承包商之間分配。

當(dāng)承包商所有勘探開發(fā)成本和費(fèi)用全部用成本油得到返還開始，以前作為成本油的40%部分應(yīng)按照蒙古政府62.5%和承包商37.5%比例分配，其他60%仍然按照上述情況對(duì)應(yīng)的比例執(zhí)行。

第四層：稅收。

在與蒙古國簽訂的產(chǎn)量分成合同中，規(guī)定蒙古國家石油公司（MGT）應(yīng)該代表承包商承擔(dān)、支付和清償承包商按照其應(yīng)納稅所得額的替代所得稅。蒙古國家石油公司（MGT）代表承包商支付的替代所得稅，應(yīng)按照合同規(guī)定作為承包商的石油作業(yè)收益。

即當(dāng)期應(yīng)納稅所得額=總收入-當(dāng)期可回收成本+替代所得稅，然后按照稅法規(guī)定的稅率計(jì)算所得稅，由蒙古國家石油公司（MGT）代表承包商承擔(dān)并繳納。

（二）可回收成本審計(jì)

以塔木察格公司所屬19區(qū)塊為例，2005-2008年收入及分成情況如下： 單位（萬美元）

中方承包商分成利潤油2005年 233 93 56 84 2006年 1077 431 258 388 2007年 4175 1670 1002 1503 2008年 8846 3538 2123 3184合計(jì) 14331 5732 3439 5159年份 原油銷售全部收入成本油回收額資源國分成利潤油

經(jīng)資源國可回收成本審計(jì)后確認(rèn)的可回收成本情況如下：

年份 可回收成本 審計(jì)剔除 母公司管理費(fèi) 合計(jì) 已回收 未回收2005 1154 47 111 1218 93 1125 2006 8091 16 807 8882 431 8451 2007 25166 3239 2193 24120 1670 22450 2008 22676 2847 1983 21812 3538 18274合計(jì) 57087 6149 5094 56032 5732 50300

被剔除部分構(gòu)成情況：

1. 實(shí)際工作量、價(jià)格超過計(jì)劃投資

如工程技術(shù)服務(wù)，試油、壓裂、測井、鉆井等由于實(shí)際完成工作量超過年初上報(bào)計(jì)劃數(shù)，以及由于單位價(jià)格的變動(dòng)，導(dǎo)致投資金額超投資計(jì)劃，實(shí)際超出部分，蒙古審計(jì)部門不予認(rèn)可，在審計(jì)時(shí)予以剔除。

2. 相關(guān)技術(shù)資料及研究報(bào)告未按規(guī)定提交

如未提供工程資料或相關(guān)科研類研究報(bào)告未按照蒙古國相關(guān)主管部門要求提交，在審計(jì)時(shí)予以剔除。

3. 總部、境外機(jī)構(gòu)及現(xiàn)場部分費(fèi)用不予認(rèn)可

蒙古審計(jì)時(shí)認(rèn)為在境外機(jī)構(gòu)及總部發(fā)生的員工費(fèi)用、材料費(fèi)、法律費(fèi)用、租賃費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、差旅費(fèi)等操作性支出屬于10%母公司管理費(fèi)范圍，不應(yīng)列入可回收成本計(jì)算基數(shù)，因此予以扣除。

4. 未使用生產(chǎn)及工程物資

蒙古審計(jì)時(shí)認(rèn)為本年未被使用的生產(chǎn)及工程物資不應(yīng)該列入該年度可回收成本計(jì)算基數(shù)，待實(shí)際消耗時(shí)列入當(dāng)年可回收成本。

5. 替乙方服務(wù)單位墊付的通關(guān)費(fèi)用

蒙古審計(jì)時(shí)認(rèn)為塔木察格公司發(fā)生的通關(guān)費(fèi)用在發(fā)生時(shí)予以扣除，但替乙方服務(wù)單位墊付的通關(guān)費(fèi)用不應(yīng)該進(jìn)入可回收成本計(jì)算基數(shù)。

蒙古國對(duì)可回收成本審計(jì)非常重視，嚴(yán)格以PSC協(xié)議為依據(jù)，參照年度投資計(jì)劃確定可回收成本，對(duì)不符合PSC合同條款和國際慣例要求以及超出計(jì)劃的部分，堅(jiān)決予以剔除。

通過對(duì)歷年審計(jì)中可回收成本被剔除部分的分析，可以看出：

客觀因素：如實(shí)際工作量、價(jià)格隨著經(jīng)濟(jì)形勢、市場情形，任務(wù)下達(dá)等因素影響，導(dǎo)致超出計(jì)劃部分不被認(rèn)可，其中一些支出通過解釋可以得到對(duì)方認(rèn)可，納入可回收成本，但不可避免的造成了一定的損失。

主觀因素：由于雙方對(duì)PSC合同中部分條款理解不一致，造成我方一些費(fèi)用支出不被認(rèn)可，如母公司管理費(fèi)的提取和使用。

其他因素：會(huì)計(jì)核算方面也存在一些不完善及不合理情況，導(dǎo)致審計(jì)時(shí)被剔除，如代墊乙方單位通關(guān)費(fèi)用及未使用工程物資核算問題。

審計(jì)過程中暴露了一些公司管理和經(jīng)營方面存在的問題，尤其是財(cái)務(wù)核算和管理方面，存在一些不符合PSC合同要求及國際慣例的問題，為公司下一步加強(qiáng)管理、改善經(jīng)營提供一定的參考和借鑒。

提高成本回收的對(duì)策和建議

遵循程序、保證較高的成本回收率是項(xiàng)目效益的重點(diǎn)。提高項(xiàng)目成本回收率，需從宏觀和微觀兩個(gè)角度推進(jìn)。宏觀方面，承包商應(yīng)理順內(nèi)部管理流程，加強(qiáng)綜合管理；建立健全協(xié)調(diào)溝通機(jī)制，增進(jìn)雙方溝通交流，積極改善與資源國政府及其國家石油公司的關(guān)系，獲得資源國政府及其國家石油公司對(duì)承包商日常生產(chǎn)經(jīng)營的理解和支持。微觀方面，針對(duì)已發(fā)生的不同類型的被拒成本，承包商各業(yè)務(wù)板塊需協(xié)調(diào)一致，分析具體原因，協(xié)同采取相應(yīng)的措施，同時(shí)籍此改進(jìn)未來的成本管理工作。

（一）提前計(jì)劃、早做準(zhǔn)備

項(xiàng)目各項(xiàng)工作需要超前計(jì)劃，準(zhǔn)確預(yù)測，早做準(zhǔn)備，避免因臨時(shí)行為而導(dǎo)致的成本不可回收。針對(duì)項(xiàng)目的生產(chǎn)運(yùn)營，承包商除了制定開發(fā)方案和長期規(guī)劃外，還應(yīng)研究、預(yù)測和編制更具實(shí)際操作性的中期和短期滾動(dòng)計(jì)劃。例如，每3個(gè)月更新滾動(dòng)1次的以18個(gè)月為周期的中短期的運(yùn)行計(jì)劃，每月、每周更新滾動(dòng)1次的詳細(xì)實(shí)施季度計(jì)劃，從而有效指導(dǎo)各類采辦、預(yù)算和申請(qǐng)、談判和報(bào)批等工作，使各項(xiàng)工作既嚴(yán)格遵循程序，又及時(shí)滿足油氣生產(chǎn)作業(yè)需要。

（二）強(qiáng)化全員成本回收意識(shí)

對(duì)于成本回收的管理，承包商要使所有員工了解成本回收絕不僅是財(cái)務(wù)部門的事，成本從最初預(yù)計(jì)時(shí)就存在種種不能回收的風(fēng)險(xiǎn)，每一個(gè)部門、每一個(gè)業(yè)務(wù)板塊和流程均是成本回收的控制節(jié)點(diǎn)。在日常的工作中，不要等到成本已經(jīng)歸入成本回收審計(jì)報(bào)告中拒絕一欄時(shí)才開始考慮回收問題。

（三）加強(qiáng)對(duì)合同條款的正確理解

仔細(xì)研究資源國政府的成本審計(jì)報(bào)告，認(rèn)真分析資源國政府拒絕承包商回收的各項(xiàng)成本的具體原因。對(duì)于其提出的拒絕項(xiàng)目和未決項(xiàng)目，不盲目應(yīng)對(duì)，在分析原因的基礎(chǔ)上，把這些項(xiàng)目歸類，針對(duì)不同類別提出不同的解決方案，做到有的放矢？悉心研讀合同條款，尤其是成本回收、招投標(biāo)程序、會(huì)計(jì)核算等涉及成本回收的條款，研究其內(nèi)涵，把握實(shí)質(zhì)要點(diǎn)，對(duì)于合同的正確解讀是保證成本支出符合合同要求的重要前提，也是與資源國政府就成本回收問題進(jìn)行談判的有力支持。

（四）重視成本回收的過程管理和交流溝通

請(qǐng)資源國政府審批部門和審計(jì)部門人員盡早介入或參與業(yè)務(wù)的開展過程，在項(xiàng)目的開始階段就做好溝通和解釋工作，增進(jìn)了解和理解，暢通審核和審批渠道。與資源國政府或國家石油公司的審計(jì)人員密切交流，了解對(duì)方的關(guān)注點(diǎn)和處理問題的方式習(xí)慣等，及時(shí)了解問題所在，爭取對(duì)方更多的理解，爭取更寬的解釋和更正的時(shí)間。對(duì)于特殊事項(xiàng)，做到預(yù)先溝通，心中有底。對(duì)于每一項(xiàng)需回收的成本，每分必爭，勿以細(xì)小而不為，努力降低成本回收被拒的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）建立和完善業(yè)務(wù)流程，實(shí)行規(guī)范經(jīng)營

參考世界上其他項(xiàng)目作業(yè)者的先進(jìn)操作方法和寶貴經(jīng)驗(yàn)，探索出一條即符合國際慣例又滿足資源國相關(guān)要求的項(xiàng)目經(jīng)營方式。如從源頭抓起，加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)合同和采購訂單初期階段的管理，建立或完善系列的、適用性和執(zhí)行性強(qiáng)的業(yè)務(wù)操作流程，嚴(yán)格日常程序執(zhí)行的嚴(yán)肅性，保證業(yè)務(wù)流程及其執(zhí)行過程符合項(xiàng)目合同關(guān)于成本回收的各項(xiàng)要求。在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，嚴(yán)格按照資源國監(jiān)管部門及聯(lián)合管理委員會(huì)的要求進(jìn)行規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工、結(jié)算以及提交資料等工作，并對(duì)運(yùn)作過程中出現(xiàn)的問題，及時(shí)與資源國及合作方進(jìn)行溝通協(xié)商，努力改進(jìn)并完善經(jīng)營方式方法。

（六）加強(qiáng)對(duì)資源國法律法規(guī)及國際慣例的研讀

承包商在資源國進(jìn)行油氣生產(chǎn)等項(xiàng)目，除了按照合同要求進(jìn)行操作外，必須符合法律法規(guī)的相關(guān)要求，同時(shí)在處理與資源國和合作方的問題和矛盾方面常常會(huì)用到一些國際慣例。所以對(duì)資源國法律法規(guī)的掌握以及國際慣例的運(yùn)用方面必須做到心中有數(shù)。承包商應(yīng)設(shè)置專門的部門負(fù)責(zé)對(duì)資源國的法律法規(guī)以及國際慣例方面知識(shí)的收集、整理、研究工作，實(shí)時(shí)關(guān)注并掌握資源國政治、經(jīng)濟(jì)、法律等形勢的變動(dòng)及影響，制定相應(yīng)的法律問題應(yīng)對(duì)策略和應(yīng)急預(yù)案，為領(lǐng)導(dǎo)層決策提供有力的法律支撐，為與資源國政府部門的談判提供相應(yīng)的法律依據(jù)。