10月24日晚間，由上海國盛（集團）有限公司（下文簡稱國盛集團）控股的上海棱光實業(yè)股份有限公司（下文簡稱棱光實業(yè)）發(fā)布了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》，投資者期盼已久的棱光實業(yè)重大資產重組方案終于逐步揭開神秘的面紗。根據(jù)預案，棱光實業(yè)擬通過股份無償劃轉、重大資產置換以及發(fā)行股份購買資產相結合的方式，以其全部資產、負債與上?，F(xiàn)代建筑設計（集團）有限公司（下文簡稱“現(xiàn)代集團”）持有華東建筑設計研究院有限公司（以下簡稱“華東設計院”）100%的股權進行置換。重組完成后，現(xiàn)代集團將持有棱光實業(yè)51%股份，成為上市公司控股股東，國盛集團將成為上市公司第二大股東。

重組“三大步驟”同步實施，行業(yè)龍頭孕育強勁增長預期

據(jù)知情人士披露，此次棱光實業(yè)的重組方案分為三個部分，一是股份無償劃轉，公司控股股東國盛集團將其持有的棱光實業(yè)172 060 550股A股股份（占棱光實業(yè)總股本的49.44%）無償劃轉給現(xiàn)代集團；二是重大資產置換，上市公司擬以全部資產與負債（預估值約9.6億元）與現(xiàn)代集團持有華東設計院100%的股權（預估值約為10.8億元）進行置換；三是發(fā)行股份購買資產，前述資產置換差額約1.2億元由上市公司向現(xiàn)代設計集團發(fā)行股份進行購買。上述重組事項將互為前提、互為條件、同步實施。

仔細閱讀華東設計院財報可以發(fā)現(xiàn)，此次重組注入的資產，不僅是現(xiàn)代集團最優(yōu)質的資產，在中國的建筑設計行業(yè)內，這部分資產也堪稱一流。數(shù)據(jù)顯示，截至2014年3月31日，置入資產華東設計院總資產為32.5億元，凈資產為4.84億元；近三年華東設計院營業(yè)收入分別為32.7億元、35.2億元和36.4億元，呈穩(wěn)步增長趨勢。今年1～3月份華東設計院實現(xiàn)營業(yè)收入8.4億元，歸母凈利潤2 758.4萬元，預計全年實現(xiàn)扣非后凈利潤將超過1.2億元。雖然預案中未明確披露未來的盈利預測情況，但憑借華東設計院悠久的品牌歷史和深厚的資源積淀、全產業(yè)鏈協(xié)同的業(yè)務格局和穩(wěn)健高效的業(yè)務整合能力、前瞻領先的技術研發(fā)及應用、國際化外延發(fā)展的穩(wěn)步推進，業(yè)績增長前景值得期待！華東設計院未來上市后，資本實力將進一步夯實，盈利潛力也將進一步激發(fā)，特別是在近年來建筑設計行業(yè)集中度逐漸提高的大背景下，作為行業(yè)龍頭的華東設計院競爭優(yōu)勢也將越發(fā)明顯！

資產“低進高出”，切實保護投資者利益

預案顯示，此次置入資產華東設計院預估值為10.8億元，對應公司2013年靜態(tài)及2014年動態(tài)市盈率分別為20.77倍與9.00倍，而同期境內同行業(yè)可比上市公司市盈率均值分別達到26.7倍及20.0倍。對照最近A股上市的設計類公司設計股份，其最新發(fā)行價達到58.95元/股，2014年市盈率已達33.8倍。

業(yè)內人士指出，資產的“低進高出”是切實保護投資者利益的做法，此次棱光實業(yè)置出資產預估值約9.6億元，評估增值幅度為23.71%，符合借殼交易置出資產的市場平均增值幅度。

預案符合預期 將延續(xù)借殼市場高熱

事實上，借殼上市一直是市場投資者關注的焦點，今年尤其如此。年初以來有近20家上市公司進行借殼重組，凡借殼上市股票基本都受到投資者的熱捧，如科冕木業(yè)借殼重組消息傳出后，已連續(xù)走出13個“一字漲?！?；申科股份也在方案披露后連續(xù)漲停達到11個交易日……

一位券商研究員說：“雖然證監(jiān)會去年明確了借殼上市審核標準與IPO等同，提高了借殼門檻，但在國內IPO排隊上市遙遙無期以及終止IPO企業(yè)逐漸增多的背景下，仍有眾多擬上市公司采取借殼上市這一途徑，資本對借殼股的偏愛程度也跟新股一樣，熱度居高不下。”

作為上海國資改革的重大舉措，棱光實業(yè)重組事宜備受市場期待。值得注意的是此次借殼方華東設計院于今年3月通過自貿區(qū)內的子公司，全資收購位列全球酒店餐飲室內設計領域前三甲的美國威爾遜室內設計公司，成為經自貿區(qū)完成的首單境外并購。通過此次收購，華東設計院不僅大幅提升了國際高端室內設計的競爭實力，實現(xiàn)產業(yè)鏈向高端延伸，國際化外延發(fā)展也更進一步。作為建筑設計的龍頭企業(yè)，華東設計院不僅資產優(yōu)良、市場競爭力強，未來發(fā)展戰(zhàn)略、內涵式增長以及外延式發(fā)展也被市場看好。

上述研究員還表示，“現(xiàn)在棱光實業(yè)后期走勢不是是否漲停，而是會有幾個漲停板的問題，預案中的交易方式、估值基本符合市場預期，肯定會延續(xù)借殼股被追捧的熱度?！薄昂螞r還要考慮到棱光實業(yè)停盤期間大盤的良好表現(xiàn)，補漲是肯定的?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，自3月26日棱光實業(yè)停盤以來，上證指數(shù)逐步走高，截至10月20日，上證指數(shù)上漲14.2%。