張 琪，林健宸

(1.中國地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)資源研究所，北京100037；2.北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院，北京100081)

2013年9月29日，中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)正式掛牌，范圍包括上海外高橋保稅區(qū)、外高橋保稅物流園區(qū)、洋山保稅港區(qū)和上海浦東機場綜合保稅區(qū)等4個海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域。自貿(mào)區(qū)的設(shè)立能夠?qū)崿F(xiàn)利率市場、匯率自由匯兌、金融業(yè)對外開放、金融產(chǎn)品的創(chuàng)新以及離岸金融業(yè)務(wù)的開放式區(qū)域。

礦業(yè)是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，礦產(chǎn)資源在經(jīng)濟發(fā)展中的保障作用日顯突出。礦業(yè)對我國經(jīng)濟社會的平穩(wěn)發(fā)展中所需的資源與能源安全方面的保障有著重要意義。目前我國已成為最大的礦產(chǎn)品進口國，重要大宗礦產(chǎn)品對外依存度大幅攀升，礦產(chǎn)資源形勢不容樂觀。從資金額度看，我國企業(yè)投資境外礦產(chǎn)資源的主力是大型國有企業(yè)，民營企業(yè)占比很較??；從交易數(shù)量看，民營企業(yè)顯然占比較大。國有企業(yè)往往因國有成分、體制、決策機制等，在交易中顧慮重重，容易貽誤戰(zhàn)機；而民營企業(yè)因其機制靈活，更容易被市場接受，在“走出去”戰(zhàn)略中表現(xiàn)出較強的競爭力。

礦產(chǎn)資源是經(jīng)濟社會發(fā)展的基本物質(zhì)保障，具有稀缺、不可再生等特點，得到了私募股權(quán)基金的青睞。自2008年起，中國礦產(chǎn)行業(yè)共披露127起VC/PE融資案例，融資總額達99.7億美元，其中2011年投資較為活躍，披露33起、數(shù)量達歷史最高水平。2013年，自貿(mào)區(qū)的設(shè)立在某種意義上充當著人民幣國際化實驗區(qū)的角色。資本項目的逐步開放，無疑為人民幣的輸出與回流暢通了渠道，為人民幣對外投資提供了便利，也勢必對礦業(yè)私募股權(quán)基金帶來機遇與挑戰(zhàn)。

1 自貿(mào)區(qū)的概念與特點

1.1 自貿(mào)區(qū)概念

一般來說“自貿(mào)區(qū)”的概念有兩種，一是在各個國家或者地區(qū)之間因簽訂了自由貿(mào)易的協(xié)定形成的經(jīng)濟貿(mào)易集團，也是一種區(qū)域一體化的組織；二是在國家內(nèi)部形成了相當于自由港的經(jīng)濟區(qū)域。從自貿(mào)區(qū)后者概念上看，通行的認定區(qū)域特征是指“境內(nèi)關(guān)外”，在此區(qū)域進行的貿(mào)易活動等，雖然在本國的某一個區(qū)域進行，但認定為關(guān)境以外，并按照通行規(guī)則不對貨物進行慣常的海關(guān)監(jiān)管規(guī)定。換言之，國際上的貨物可在自貿(mào)區(qū)內(nèi)自由流動，而在此區(qū)域內(nèi)的貨物流入國內(nèi)市場被認定為進口，國內(nèi)的貨物流入自貿(mào)區(qū)則被認定為出口。

1.2 自貿(mào)區(qū)的特點

1.2.1 自貿(mào)區(qū)有別于保稅區(qū)的操作方法

一般保稅區(qū)的操作方法是由海關(guān)進行特殊監(jiān)管的，貨物進入保稅區(qū)以前需要經(jīng)過海關(guān)進行登記，保稅區(qū)的貨物在境內(nèi)與境外的流動存在不同稅收的規(guī)定要求，但自貿(mào)區(qū)則不受海關(guān)的轄區(qū)監(jiān)管，海關(guān)關(guān)稅等政策對自貿(mào)區(qū)的貨物沒有約束力。在保稅區(qū)存儲的貨物一般是有期限的規(guī)定，大都限定在兩年至五年的范圍內(nèi)，但此項要求在自貿(mào)區(qū)卻沒有效力。一般保稅區(qū)內(nèi)的貨物雖不需要繳納稅費，但需要對貨物進行賬冊登記，而自貿(mào)區(qū)內(nèi)則不需要單獨對貨物進行登記，只是行使崗位相關(guān)職責(zé)。自貿(mào)區(qū)在操作的形式與手續(xù)上較保稅區(qū)更為簡單易行，從而進一步降低了貨物的交易成本，提高了貨物流動、加工貿(mào)易、物流集運等的經(jīng)濟效益。

1.2.2 自貿(mào)區(qū)區(qū)別于自由貿(mào)易園區(qū)

自貿(mào)區(qū)充分吸取在國際上成熟的自由貿(mào)易園區(qū)的普遍做法及其好經(jīng)驗，在提升對外貿(mào)易、航運服務(wù)、便利化環(huán)境等傳統(tǒng)自由貿(mào)易園區(qū)功能的基礎(chǔ)上，進一步增加了服務(wù)貿(mào)易、金融領(lǐng)域的擴大開放，為自由貿(mào)易園區(qū)增加了新的內(nèi)涵與發(fā)展空間。

1.2.3 自貿(mào)區(qū)不同于新加坡等自由港模式

新加坡發(fā)展的特色是自由港政策和制度，包括貿(mào)易自由、融資匯兌自由、航運自由等，通過開放、高效、低稅負形成自由港的國際競爭力。自貿(mào)區(qū)借鑒了國際通行做法，但其主要目的是以開放促改革、以改革促發(fā)展，為全國的改革開放積累經(jīng)驗。

1.2.4 自貿(mào)區(qū)不拘于一般開發(fā)區(qū)的內(nèi)容框架

自貿(mào)區(qū)是國家戰(zhàn)略，不著重一般的產(chǎn)業(yè)培育、招商引資、經(jīng)濟發(fā)展，而是強調(diào)在投資管理、服務(wù)業(yè)開放、金融、航運、貿(mào)易等多個層面的先行先試和全方位的制度創(chuàng)新。

1.2.5 自貿(mào)區(qū)不止于自身的建設(shè)發(fā)展

簡單說，中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)的名稱就表明這是一個國家試驗區(qū)，建設(shè)目標是成為我國推動改革和提高開放型經(jīng)濟水平的試驗田，尋求能夠在全國可復(fù)制、可推廣的制度性建設(shè)，發(fā)揮示范帶動、服務(wù)全國的積極作用。

2 礦業(yè)私募股權(quán)基金的概念與特點

2.1 礦業(yè)私募股權(quán)基金的概念

礦業(yè)私募股權(quán)基金是私募股權(quán)基金的一種形式。它是以私募的操作形式透過權(quán)益性的投資，將資本注入到私有企業(yè)，并通過實施股權(quán)的調(diào)整和轉(zhuǎn)讓從而取得資本的升值的基金形式。全面的礦業(yè)私募股權(quán)基金的概念中有對礦業(yè)企業(yè)進行并購基金形式、根據(jù)礦業(yè)企業(yè)成長情況投資的資本形式、在礦業(yè)企業(yè)關(guān)鍵發(fā)展階段實施的過橋投資等多種形式。另一方面較為單一的私募股權(quán)基金的概念是與風(fēng)險性投資形式有著不同。通常情況下，私募股權(quán)基金的投資對象基本上是有發(fā)展和資本增值潛力的企業(yè)，根據(jù)私募股權(quán)基金成立時擬投資的行業(yè)不同，可分為綜合型私募股權(quán)基金和專業(yè)性私募股權(quán)基金。故而礦業(yè)私募股權(quán)基金自然是專注于礦產(chǎn)資源類型的，對礦產(chǎn)的勘探、開發(fā)、經(jīng)營等形式的企業(yè)實行私募股權(quán)進行投資的機構(gòu)。

2.2 礦業(yè)私募股權(quán)基金的特點

2.2.1 資金募集非公開化

一般礦業(yè)私募股權(quán)投資的資金在進行資金募集時，通常是不公開的，其吸收的投資人數(shù)量較少。此部分的私募資金的操作是非公開化的，通過與投資者進行私下的溝通，在對有成長潛力的企業(yè)進行投資也是非公開化的，不進行公開市場操作，也不需要對具體的細節(jié)等方面進行定期的披露。

2.2.2 投資方式權(quán)益化

礦業(yè)私募股權(quán)基金在投資工具上對投資的反映形式，主要采用一般的普通股權(quán)或者是采用優(yōu)先可轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者債權(quán)的形式進行。所以礦業(yè)私募股權(quán)對所投資的企業(yè)具備一定的表決權(quán)利。

2.2.3 投資期限長期化

礦業(yè)私募股權(quán)基金受礦業(yè)稟性的影響，一般投資期限較長，普遍需要3～5年，有的需要8～10年或更長，屬于中長期投資。

2.2.4 退出渠道多樣化

礦業(yè)私募股權(quán)基金投資的退出方式和路徑多種多樣，可通過上市股權(quán)出售、股權(quán)出售、兼并、MBO等多種形式進行。

3 自貿(mào)區(qū)對礦業(yè)私募股權(quán)基金的影響

3.1 自貿(mào)區(qū)對礦業(yè)私募股權(quán)基金的影響分析

從政治、經(jīng)濟、社會及技術(shù)等方面對礦業(yè)私募股權(quán)基金的影響進行復(fù)合分析(圖1)。

圖1 自貿(mào)區(qū)對礦業(yè)私募股權(quán)基金的PEST-SWOT復(fù)合分析

3.2 自貿(mào)區(qū)為礦業(yè)私募股權(quán)基金帶來的機遇

3.2.1 為礦業(yè)私募股權(quán)基金實現(xiàn)全球化資源配置提供了發(fā)展機遇

自貿(mào)區(qū)將實現(xiàn)金融的自由化、匯率的國際化和利率的市場化，也將成為境內(nèi)企業(yè)與海外股權(quán)基金、海外礦業(yè)市場對接的窗口。目前礦業(yè)私募股權(quán)基金的設(shè)立正面臨著外匯管制，礦業(yè)私募項目下人民幣不能自由兌換等諸多政策限制，自貿(mào)區(qū)內(nèi)離岸金融活動的開放將非常有利于海外礦業(yè)并購基金的設(shè)立與交易，有利于我國私募股權(quán)基金盡快融入海外礦業(yè)并購，這為礦業(yè)私募股權(quán)基金實現(xiàn)全球化資源配置提供了發(fā)展機遇。

3.2.2 海外礦業(yè)私募股權(quán)基金發(fā)展為我國礦業(yè)發(fā)展提供了新的機遇

有關(guān)外資在自貿(mào)區(qū)內(nèi)投資的相關(guān)法律都將暫停三年，許多對外商投資的限制性規(guī)定都將取消。允許設(shè)立股份制外資投資性公司，意味著其可以面向社會募集資金，這將極大增強外資投資性公司的資本實力和投資經(jīng)營能力，也為國際上的私募股權(quán)投資的發(fā)展提供了機遇。國際化的私募股權(quán)基金的深入拓展，也有利于國內(nèi)的礦業(yè)企業(yè)充分利用國際資本、高水平的技術(shù)與管理經(jīng)驗，不斷提高我國礦產(chǎn)資源的勘探、開采及其利用效率。

3.2.3 進一步促進礦業(yè)私募股權(quán)基金的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計并提升交易效率

自貿(mào)區(qū)放寬注冊資本登記條件，取消了設(shè)立公司時發(fā)起人的首次出資比例及額度；不再限制公司發(fā)起人的貨幣出資金額的占比；同時取消了公司發(fā)起人繳足出資的期限。此項政策將有利于私募股權(quán)投資中交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計。外資企業(yè)的設(shè)立、分立、合并；中外合資企業(yè)的合營協(xié)議、合營期限；中外合作企業(yè)的協(xié)議、合同、章程重大變更等11項由行政審批調(diào)整為備案管理，將極大地縮短礦業(yè)股權(quán)投資交易的時間，有利于交易的達成。

3.3 自貿(mào)區(qū)為礦業(yè)私募股權(quán)基金帶來的挑戰(zhàn)

3.3.1 礦業(yè)私募股權(quán)基金參與海外礦業(yè)項目存在難以預(yù)估的風(fēng)險

自貿(mào)區(qū)為礦業(yè)私募股權(quán)基金參與海外礦業(yè)項目提供了條件，但是一般來說礦業(yè)海外投資周期長、資金需要巨大、不確定性強，風(fēng)險更難以預(yù)估。礦業(yè)私募股權(quán)基金進行海外項目投資的過程中可能會出現(xiàn)政治、法律、地質(zhì)環(huán)境、企業(yè)財務(wù)規(guī)模等多層次、多樣性的風(fēng)險。

3.3.2 自貿(mào)區(qū)內(nèi)海外礦業(yè)私募股權(quán)基金對國內(nèi)礦業(yè)產(chǎn)業(yè)安全存在影響

近年來，我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，使得國內(nèi)的資金資源較為充足，也促使了熱錢的出現(xiàn)，但從規(guī)模、經(jīng)驗、技術(shù)等多方面講，國內(nèi)股權(quán)私募基金還遠不及國際礦業(yè)私募股權(quán)基金。海外礦業(yè)私募股權(quán)基金不斷對我國產(chǎn)業(yè)整合主導(dǎo)權(quán)的爭奪，影響著國家礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的安全。

3.3.3 礦業(yè)私募股權(quán)基金的規(guī)范發(fā)展受到自貿(mào)區(qū)內(nèi)監(jiān)管機制缺位的約束

由于自由的相對性，制度上不論如何創(chuàng)新、改革，監(jiān)管機制的設(shè)計都是必不可少的，若不能盡快建立起完善的監(jiān)管機制，那一切的創(chuàng)新、改革都只是空中閣樓。礦業(yè)私募股權(quán)基金只有在自貿(mào)區(qū)的政策、監(jiān)管機制的約束下才能得以規(guī)范發(fā)展，而現(xiàn)階段自貿(mào)區(qū)內(nèi)的監(jiān)管機制存在缺位，在一定程度上影響了礦業(yè)私募股權(quán)基金的規(guī)范發(fā)展。

4 自貿(mào)區(qū)對礦業(yè)私募股權(quán)基金影響對策研究

4.1 強化專業(yè)化程度分級，引導(dǎo)礦業(yè)私募股權(quán)基金分類參與海外礦業(yè)項目

根據(jù)礦業(yè)的特性，其項目具有實施周期長、投資額度大、不確定性強的特點。完整的礦業(yè)投資項目包含了勘查、建設(shè)和經(jīng)營管理三個階段。階段不同主要任務(wù)也不盡相同，同時投資回收期、投資需求量和風(fēng)險也不相同(表1)。

表1 礦業(yè)項目產(chǎn)業(yè)鏈周期特點

自貿(mào)區(qū)的發(fā)展對推動礦業(yè)私募股權(quán)基金逐步深入拓展國際礦業(yè)項目有著積極影響，不過由于礦業(yè)私募股權(quán)基金專業(yè)化程度不同、不高，參與海外礦業(yè)項目存在很大的風(fēng)險。因此，自貿(mào)區(qū)內(nèi)需要強化國內(nèi)礦業(yè)私募股權(quán)基金專業(yè)化程度分級，引導(dǎo)礦業(yè)私募股權(quán)基金分類參與海外礦業(yè)項目。礦業(yè)企業(yè)在勘查礦藏階段的風(fēng)險最高，但一旦成功其收益也最大，如果勘查階段出現(xiàn)失誤，將要承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此，越是專業(yè)技術(shù)成熟度高、實力雄厚的礦業(yè)私募股權(quán)基金，其投資成功的幾率就大，抗風(fēng)險能力也強，適合參與早期高風(fēng)險、高收益的項目。專業(yè)技術(shù)成熟度底、實力較弱的礦業(yè)私募股權(quán)基金則應(yīng)選擇后期低風(fēng)險、低收益的項目(圖2)。

圖2 礦業(yè)私募股權(quán)基金項目選擇策略

4.2 大力發(fā)展本土礦業(yè)私募股權(quán)基金，提高我國礦業(yè)產(chǎn)業(yè)安全程度

礦業(yè)私募股權(quán)基金的發(fā)展以要專業(yè)、規(guī)范、市場化原則為基礎(chǔ)，通過市場化形式解決資金的流動、管理和使用，滿足國內(nèi)不同發(fā)展水平和能力的礦業(yè)發(fā)展企業(yè)的資金需求。通過礦業(yè)私募股權(quán)基金的設(shè)立，進一步細化各礦種的礦業(yè)私募股權(quán)基金。根據(jù)國內(nèi)近年經(jīng)濟、社會、金融等各方面的綜合發(fā)展，國內(nèi)的資金還是相對充裕的，需要優(yōu)先發(fā)展國內(nèi)私募股權(quán)基金。然而國際私募股權(quán)基金有其自身優(yōu)點，其管理、技術(shù)水平及管理經(jīng)驗等方面要比國內(nèi)私募股權(quán)基金強，因此，要借助自貿(mào)區(qū)的發(fā)展吸收海外先進的企業(yè)估值技術(shù)管理人員、實際經(jīng)驗等，從而充分發(fā)展國內(nèi)本土的私募基金。要處理好礦業(yè)私募股權(quán)基金與培育經(jīng)理人市場之間、私募股權(quán)基金與地方政府的關(guān)系。發(fā)展我國私募股權(quán)基金既是完善我國金融市場結(jié)構(gòu)的需要，也是中國企業(yè)快速成長和產(chǎn)業(yè)整合的需要，同樣還是運用市場手段提高我國礦業(yè)產(chǎn)業(yè)安全的重要手段。

4.3 促進有效監(jiān)管機制的形成，強化對礦業(yè)私募股權(quán)基金的監(jiān)管

由于在自貿(mào)區(qū)國內(nèi)對礦業(yè)私募股權(quán)基金的監(jiān)管體制機制存在一定的不足和空白，對礦業(yè)私募股權(quán)基金的監(jiān)管力度不足；也由于礦業(yè)私募股權(quán)基金有著高風(fēng)險、缺乏流動性、低透明度及豁免監(jiān)管的特性，自貿(mào)區(qū)內(nèi)礦業(yè)私募股權(quán)基金需要引入合格投資者制度，將礦業(yè)私募股權(quán)基金的投資者限制為一定數(shù)量的符合條件的自然人投資者和機構(gòu)投資者。礦業(yè)私募股權(quán)基金的監(jiān)管機制應(yīng)以保護投資者和防范系統(tǒng)性風(fēng)險為目標，在證券法的架構(gòu)下建立我國礦業(yè)私募股權(quán)基金的適度監(jiān)管機制。根據(jù)證券法的相關(guān)準則對符合豁免條件的礦業(yè)私募股權(quán)基金，不影響到公開市場和普通投資者利益的，可不進行監(jiān)管；對于不符合豁免條件的礦業(yè)私募股權(quán)基金需要進行監(jiān)管。建立合格投資者備案制度，對合格投資者的

投資行為進行政府引導(dǎo)。對礦業(yè)私募股權(quán)基金進行分級管理，根據(jù)礦業(yè)項目的投資風(fēng)險與礦業(yè)私募股權(quán)基金的專業(yè)程度進行匹配，建立海外高風(fēng)險礦業(yè)項目的準入制度。對于專業(yè)程度較低的私募股權(quán)基金限制其參與海外高風(fēng)險礦業(yè)項目。

5 結(jié)論

中國(上海)自貿(mào)區(qū)的設(shè)立有利于礦業(yè)私募股權(quán)基金盡快融入海外礦業(yè)并購，既為礦業(yè)私募股權(quán)基金實現(xiàn)全球化資源配置提供了發(fā)展機遇，也為我國礦業(yè)發(fā)展提供了新的機遇，還為礦業(yè)私募股權(quán)基金參與市場化競爭與礦業(yè)行業(yè)安全帶來了新的挑戰(zhàn)。為應(yīng)對設(shè)立自貿(mào)區(qū)帶來的新的機遇與挑戰(zhàn)，應(yīng)合理推進礦業(yè)私募股權(quán)基金逐步深入到海外的礦業(yè)項目、同時提高我國礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的安全程度、建立健全有效的礦業(yè)私募股權(quán)基金監(jiān)管機制等，從而促進我國礦業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，達到礦業(yè)產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展的目的。

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