宋清輝

2013年年底，多家企業(yè)拿到了夢(mèng)寐以求的IPO批文，暫停一年多的 IPO市場(chǎng)之門(mén)被迫重啟。IPO開(kāi)啟的當(dāng)晚，眾投行微信群通宵火爆雀躍，拿到批文的如范進(jìn)中舉一般，神情高度亢奮而又莫名不安，更是有保代在富凱大廈樓上嚎啕大哭，以抒長(zhǎng)期被壓抑著的胸襟。

拿到證監(jiān)會(huì)發(fā)放的上市紅頭批文的企業(yè)自然值得歡喜，在漫長(zhǎng)等待IPO開(kāi)閘的征途中，也有不少擬上市公司因?yàn)榉N種原因不得不退出，或被逼無(wú)奈，或苦口難言。截至2014年1月21日，兩市共有292家企業(yè)終止審查，其中滬深主板、中小板合計(jì)152家，創(chuàng)業(yè)板140家。包括頭頂“中國(guó)快遞第一股”光環(huán)的中國(guó)郵政速遞物流臨陣退出，激起資本市場(chǎng)猜測(cè)四起。

結(jié)合自身實(shí)情，謀求多元化出路，是中途離去的擬上市公司應(yīng)該深思的問(wèn)題。雖然它們離去了，但還是會(huì)再次回歸。

繁華落盡各奔東西

注冊(cè)制前夜，對(duì)于申報(bào)IPO的擬上市公司，隨著證監(jiān)會(huì)IPO審核工作流程依次推進(jìn)，最終有兩種結(jié)果，“已核準(zhǔn)”或“終止審查”。“已核準(zhǔn)”即意味著企業(yè)已獲得發(fā)行批文；“終止審查”則意味著企業(yè)審查結(jié)案，未獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)。

被終止審查的擬上市公司，一般均存在三種嚴(yán)重的情形：一是遭到他人舉報(bào)，舉報(bào)涉及股權(quán)變更、關(guān)聯(lián)交易、稅收、行政處罰、專(zhuān)利等方面，發(fā)行人及中介結(jié)構(gòu)未能成功解決或解釋被舉報(bào)的問(wèn)題；二是擬IPO企業(yè)業(yè)績(jī)大面積下滑，本身已經(jīng)不符合發(fā)行條件；三是存在財(cái)務(wù)造假行為被發(fā)現(xiàn)。

擬上市公司能夠鯉魚(yú)跳龍門(mén)，獲得發(fā)行批文，自然喜不勝收，但對(duì)終止審查的IPO企業(yè)，則需要自謀出路。卷土重來(lái)、借殼、直掛新三板、境外上市、股權(quán)交易/托管中心掛牌、申請(qǐng)破產(chǎn)，已淪落為擬IPO企業(yè)終止審查后的宿命。

一曰：卷土重來(lái)

具體來(lái)看，擬上市公司存在階段性財(cái)務(wù)指標(biāo)問(wèn)題，均會(huì)再換個(gè)時(shí)機(jī)“卷土重來(lái)”，若遇到證監(jiān)會(huì)審核政策問(wèn)題，均會(huì)等待政策放行的那一天再申報(bào)。代表性企業(yè)是：從上海證券交易所主板轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板的鵬鷂環(huán)保股份有限公司和從深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所主板的上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司。

2013年9月24日，鵬鷂環(huán)保遞交了終止審查申請(qǐng)，主動(dòng)申請(qǐng)退出主板擬IPO隊(duì)伍；被終止審查僅一個(gè)月后的2013年10月24日，鵬鷂環(huán)保再次申報(bào)IPO，這一次與上次迥異，這一次是出現(xiàn)在了深交所創(chuàng)業(yè)板候?qū)応?duì)列，屬于換了個(gè)上市地，謀求登陸創(chuàng)業(yè)板。

上海至純科技的“回爐”亦有很多可圈可點(diǎn)的地方。2012年3月，上海至純科技出現(xiàn)在深交所創(chuàng)業(yè)板初審企業(yè)名單中；2013年6月，證監(jiān)會(huì)IPO財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴中，上海至純科技主動(dòng)申請(qǐng)“終止審查”； 2013年10月17日，上海至純科技出現(xiàn)在上交所主板新增的初審企業(yè)之列。此次華麗轉(zhuǎn)板，其所屬行業(yè)也從“工業(yè)自動(dòng)化”變?yōu)椤捌渌麑?zhuān)用設(shè)備制造業(yè)、建筑裝飾和其他建筑業(yè)”。 值得注意的是，披露的信息顯示，上海至純科技財(cái)務(wù)自查報(bào)告已屬“不適用”行列，令人遐想。

鵬鷂環(huán)保和上海至純科技的例子，也許會(huì)讓人感嘆歷史驚人地不可琢磨。

二曰：借殼

擬IPO企業(yè)終止審查后，選擇借殼成為經(jīng)典案例的有之。代表性企業(yè)：浙江嘉化能源化工股份有限公司借殼華芳紡織股份有限公司。它代表著的重大意義在于，這是中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布借殼上市門(mén)檻等同IPO新政后的第一家借殼上市案例，而載入資本市場(chǎng)史冊(cè)。

2013年12月2日，嘉化能源被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委終止審查；2013年12月3日，停牌逾兩個(gè)月的、2013年1-9月凈利潤(rùn)虧損1187萬(wàn)元華芳紡織揭開(kāi)重大資產(chǎn)重組的面紗，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為供應(yīng)蒸汽能源嘉化能源作價(jià)58億元借殼華芳紡織。

2013年12月30日，華芳紡織召開(kāi)年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議嘉化能源借殼華芳紡織上市事項(xiàng)。雖控股股東華芳集團(tuán)回避表決，但是中小股東踴躍，重組方案以近99%的比例獲得股東大會(huì)高票通過(guò)。若此次不進(jìn)行重組，華芳紡織將有可能面臨被ST或者退市的風(fēng)險(xiǎn)。相較而言，置入的資產(chǎn)目前賬面看還是一塊肥缺。

從嘉化能源被證監(jiān)會(huì)中止審查，上市公司華芳紡織成功轉(zhuǎn)型成為一家大型化工企業(yè)，借殼盤(pán)活暫時(shí)離開(kāi)資本盛宴的嘉化能源。

三曰：直掛新三板

2013年12月14日，國(guó)務(wù)院正式對(duì)外發(fā)布《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》，對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題作出總部署，標(biāo)志著新三板正式擴(kuò)容。對(duì)全國(guó)近3000家準(zhǔn)備在新三板上市的企業(yè)來(lái)講，可謂是年底的一份豐厚的禮物。

但對(duì)上海揚(yáng)訊計(jì)算機(jī)科技股份公司、 上海四維文化傳媒股份有限公司、北京世紀(jì)東方國(guó)鐵科技股份公司等不幸被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委終止審查的擬IPO公司來(lái)講，轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，更是一樁難得的幸事。

因受行業(yè)形勢(shì)影響，2013年上半年專(zhuān)注于手機(jī)增值軟件領(lǐng)域的高科技公司揚(yáng)迅科技的營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)分別同比下降61.84%、68.87%；截止2013年上半年，揚(yáng)迅科技深受員工離職潮影響，在職員工同比下降37.84%。2013年4月3日，揚(yáng)訊科技IPO被終止審查。

四個(gè)多月后的2013年8月20日，位于上海楊浦區(qū)的揚(yáng)訊科技決定毅然在新三板正式掛牌，之后揚(yáng)訊科技啟動(dòng)了定向發(fā)行，發(fā)行對(duì)象主要是公司董監(jiān)高和核心員工，募集資金僅50萬(wàn)元。

終止審查的擬上市公司借道新三板，大多是業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，借助新三板擴(kuò)容至全國(guó)的春風(fēng)，被中止審查的擬上市可接著在新三板里面孵化，擬上市公司的PE股東們則可以通過(guò)新三板這一渠道退出，可謂一舉兩得。

四曰：境外上市

除了選擇在新三板掛牌上市的，也有少數(shù)終止審查的企業(yè)選擇到境外市場(chǎng)上市的，代表性企業(yè)：曾做著A股加H股IPO兩手準(zhǔn)備、首家赴港上市并遇冷破發(fā)的商業(yè)銀行之重慶銀行。重慶銀行不僅是三年來(lái)第一家在港交所上市的中資銀行，同時(shí)也是第一家在香港上市的內(nèi)地城商行。

重慶銀行A股IPO中止審查原因很多，最主要的其實(shí)是沒(méi)達(dá)到某些監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)而導(dǎo)致被終止審查，但是日后并不排除重慶銀行會(huì)再次重啟A股IPO進(jìn)程。

五曰：股權(quán)交易中心掛牌

除了曲線境外上市以外，代表性企業(yè)如安徽五星食品股份公司、青海弘川新源實(shí)業(yè)股份公司在IPO終止審查后，卻分別選擇安徽股權(quán)交易托管中心、青海股權(quán)交易中心掛牌交易。

與大多數(shù)被終止審查的擬上市公司把撤回上市申請(qǐng)的原因都?xì)w于業(yè)績(jī)不同，五星食品主動(dòng)撤回材料的原因卻是“禽流感”三個(gè)字。五星食品申請(qǐng)IPO期間，恰逢禽流感肆虐，大面積爆發(fā)，五星食品股東、當(dāng)?shù)卣扔谳浾搲毫紤]，決定撤回申報(bào)材料，等準(zhǔn)備充分、選對(duì)時(shí)機(jī)了再次在深圳證券交易所中小板上市圈錢(qián)。

2013年9月30日，坐落于合肥高新區(qū)科技創(chuàng)新服務(wù)中心內(nèi)的安徽省股權(quán)托管交易中心正式對(duì)外營(yíng)業(yè)。當(dāng)天，在安徽省股權(quán)托管交易中心首批掛牌的企業(yè)有15家，包括專(zhuān)業(yè)從事肉雞養(yǎng)殖的五星食品，上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)達(dá)到每股10元，每股凈資產(chǎn)2.59元。

2013年以來(lái)，全國(guó)各地以券商主導(dǎo)區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)紛紛成立。主要是為非上市企業(yè)提供登記托管、掛牌交易、股權(quán)融資，為私募債券提供備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓服務(wù)，為各類(lèi)金融產(chǎn)品提供掛牌和交易服務(wù)。更重要的是，為終止審查的擬上市公司又多開(kāi)了一條現(xiàn)實(shí)的出路。

六曰：破產(chǎn)

并不是所有終止審查的擬上市公司都能夠急流勇退、幸運(yùn)的找到出路，在滬深兩市292家企業(yè)終止審查的名單中，一家名叫恒基光伏電力科技股份公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“恒基光伏”）還沒(méi)有等到上市的那一天，卻在終止IPO上市5個(gè)月以后，即身陷“破產(chǎn)”漩渦，不可自拔。成為繼2013年3月無(wú)錫尚德破產(chǎn)后，又一家族式光伏企業(yè)宣告進(jìn)入了破產(chǎn)程序。目前，湖州市政府工作組已經(jīng)進(jìn)入該公司的破產(chǎn)重組工作。

恒基光伏創(chuàng)立于2007年，董事長(zhǎng)胡新妹，總裁徐建榮，夫妻店。創(chuàng)建恒基光伏之前，徐建榮從事紅木家具發(fā)了一筆大財(cái)，后來(lái)被政府一鼓吹而看好光伏行業(yè)，但是卻不知道這個(gè)市場(chǎng)到底是啥樣，于是就冒然轉(zhuǎn)行進(jìn)入光伏領(lǐng)域，一時(shí)間竟成了浙江湖州當(dāng)?shù)匦履茉吹拇砗万湴?。恒基光伏宣告破產(chǎn)，除了因產(chǎn)業(yè)過(guò)剩原因之外，保薦機(jī)構(gòu)光大證券極不負(fù)責(zé)任也是被認(rèn)為破產(chǎn)原因之一。近幾年，光大證券保薦項(xiàng)目被否率一直居高不下。2013年6月20日，光大證券因天豐節(jié)能項(xiàng)目而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2012年至今，除了恒基光伏因IPO遭到滅頂之災(zāi)以外，IPO遇阻的光伏擬上市公司已超過(guò)10多家，包括：快可光伏、日地太陽(yáng)能、天能科技、歐貝黎、江蘇輝煌太陽(yáng)能等，IPO均被終止審查。

資本盛宴的缺憾

因?yàn)榉N種難以言表的或所謂眾所周知的原因，深滬兩市目前共計(jì)有292家擬上市公司缺席了這場(chǎng)久違的資本市場(chǎng)盛宴。它們有的離場(chǎng)之時(shí)轟轟烈烈，有的則悄無(wú)聲息地走，無(wú)論如何，在撤回IPO申報(bào)材料之后，它們何時(shí)登陸資本市場(chǎng)也必將再次成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。

在為新股批文喝彩的同時(shí)，呼吁關(guān)注資本盛宴中那些默默離去的擬IPO公司。