何要求

摘 要：中小投資者是資本市場(chǎng)最基本的參與者，是整個(gè)市場(chǎng)賴以生存的基石，“保護(hù)中小投資者就是保護(hù)資本市場(chǎng)”己成為我國監(jiān)管層的統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。從保護(hù)中小投資者、股東知情權(quán)的視角，證券法上的信息披露與公司法上的股東知情權(quán)存在內(nèi)在的制度聯(lián)系，本文主要從上市公司角度進(jìn)行主體歸位，規(guī)范信息披露行為，做好信息披露本質(zhì)工作，保護(hù)中小投資者知情權(quán)。

關(guān)鍵題：規(guī)范運(yùn)作;信息披露;知情權(quán)

證券市場(chǎng)在本質(zhì)上是一個(gè)信息市場(chǎng)，是基于信息定價(jià)的交易市場(chǎng)，市場(chǎng)的運(yùn)轉(zhuǎn)過程就是一個(gè)信息處理的過程，市場(chǎng)上買賣的標(biāo)的其實(shí)就是相關(guān)證券中包含的信息。信息是證券市場(chǎng)穩(wěn)健運(yùn)行的關(guān)鍵，信息的失靈與不對(duì)稱將嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)發(fā)揮資源配置功能。信息披露制度是現(xiàn)代證券市場(chǎng)的核心與基礎(chǔ)，證券市場(chǎng)的信息披露制度起源于1984年的《英國公司法》且成熟于美國。在資本發(fā)達(dá)的美國，其證券法的核心就是信息披露與反欺詐?！芭妒敲绹C券法的靈魂，而反欺詐是牙齒?！?如果買賣雙方的信息不對(duì)稱，那么欺詐就產(chǎn)生了。

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）保障中小投資者知情權(quán)。要求增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，有關(guān)主體應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露對(duì)投資決策有重大影響的信息，披露內(nèi)容做到簡明易懂，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，方便中小投資者查閱。對(duì)存在顯著影響證券期貨交易價(jià)格的信息，有關(guān)主體要及時(shí)履行報(bào)告、信息披露和提示風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》明確規(guī)定：要求上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或有重大遺漏，除有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)外，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)責(zé)任。特別是對(duì)上市公司臨時(shí)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告承擔(dān)主要責(zé)任人員進(jìn)行界定，上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告承擔(dān)主要責(zé)任，上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告承擔(dān)主要責(zé)任。

我國上市公司股東分布于全國各地，異地中小投資者要了解公司的情況，囿于自身的條件，很難到公司進(jìn)行實(shí)地考察，信息披露是他們與所投資公司唯一的聯(lián)系管道。因此，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露對(duì)于投資者進(jìn)行正確的投資選擇、規(guī)避股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，有著決定性的意義。高質(zhì)量的信息披露是保證市場(chǎng)透明高效的核心要求，也是基于投資風(fēng)險(xiǎn)買者自負(fù)原則下，保護(hù)投資者合法權(quán)益的關(guān)鍵所在。保護(hù)投資者尤其是中小投資權(quán)益，其核心就是保障中小投資者的知情權(quán)，就是證券市場(chǎng)主體上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平地披露信息。

那么如何規(guī)范上市公司信息披露行為呢？

一、強(qiáng)調(diào)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性原則。

作為資本市場(chǎng)主體上市公司進(jìn)行主體歸位，提高上市公司信息披露質(zhì)量。強(qiáng)調(diào)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性原則，向投資者呈現(xiàn)一個(gè)真實(shí)的上市公司。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的定義，真實(shí) ，就是要求上市公司以客觀事實(shí)為依據(jù)，如實(shí)、客觀地披露信息，沒有虛假記載和不實(shí)陳述。準(zhǔn)確，就是要求上市公司使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字披露信息，沒有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，沒有誤導(dǎo)性陳述。完整，就是要求上市公司內(nèi)容完整、文件齊備、格式符合要求地披露信息，沒有重大遺漏。

二、把握好信息披露及時(shí)性原則，履行首次信息披露義務(wù)和進(jìn)展公告。

及時(shí)，就是要求上市公司在規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，通常所說的重大信息是所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，重大事件是所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事件，及時(shí)是指自起算日或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

一是及時(shí)履行首次重大事件的信息披露義務(wù)。

發(fā)生首發(fā)信息披露時(shí)點(diǎn)，上市公司及時(shí)履行披露義務(wù)。在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)為首發(fā)信息披露時(shí)點(diǎn)：（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);（3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。（4）在上述（1） 、（2） 、（3）信息披露時(shí)點(diǎn)之前該重大事件出現(xiàn)難以保密、已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況情形之一時(shí)。

二是持續(xù)關(guān)注已披露的重大事件進(jìn)展情況，履行進(jìn)展公告。

履行首次披露義務(wù)后，上市公司持續(xù)關(guān)注其進(jìn)展情況，出現(xiàn)下列情形及時(shí)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：（1）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就已披露的重大事件形成決議時(shí); （2） 與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議時(shí)，其內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止時(shí); （3）獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決時(shí);（4）出現(xiàn)逾期付款情形時(shí);（5）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶時(shí)，超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶時(shí);（6） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化時(shí)。

三是申請(qǐng)暫緩披露或豁免披露。

擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能會(huì)損害上市公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且滿足擬披露的信息未泄漏、有關(guān)內(nèi)幕人士書面承諾保密、上市公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司可以向交易所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限。經(jīng)交易所同意后可以暫緩披露相關(guān)信息，暫緩披露申請(qǐng)未獲得交易所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密，上市公司披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，可以向交易所申請(qǐng)豁免履行相關(guān)義務(wù)。

三、注重公平性原則，避免選擇性信息披露。

公平，就是上市公司披露重大信息同時(shí)向所有投資者公開，確保所有投資者平等地獲取同一信息。

上市公司發(fā)生重大信息應(yīng)當(dāng)在交易所登記的中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上及時(shí)披露，在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

上市公司建立接待機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象以及舉辦業(yè)績說明會(huì)、路演、新聞發(fā)布會(huì)等投資者關(guān)系活動(dòng)的業(yè)務(wù)制度和流程，確保相關(guān)制度、流程執(zhí)行的有效性，以符合公平披露的要求。在投資者關(guān)系活動(dòng)中如向特定對(duì)象提供了未公開的非重大信息，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向所有投資者披露，確保所有投資者可以獲取同樣信息。在投資者關(guān)系活動(dòng)中違規(guī)泄漏了未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過指定信息披露媒體發(fā)布正式公告。

四、做好上市公司強(qiáng)制性信息披露，熟練掌握現(xiàn)有信息披露法規(guī)體系。

對(duì)于信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)始終遵循一條兜底原則，即所有可能對(duì)投資者價(jià)值判斷產(chǎn)生重大影響的信息都應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平地對(duì)外披露。以證券法、上市公司信息披露管理辦法、信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、信息披露編報(bào)規(guī)則、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范解答、股票上市規(guī)則、上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、信息披露備忘錄、信息披露公告格式等信息披露法規(guī)體系為基礎(chǔ)，熟練掌握其基本要求，按相關(guān)要求掌握重點(diǎn)披露事項(xiàng)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

一是關(guān)注交易事項(xiàng)，是否觸及信息披露點(diǎn)（最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)10%標(biāo)準(zhǔn)），但注意購買、出售資產(chǎn)的交易情形不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。否則，根據(jù)《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號(hào)――重大合同》處理上市公司與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的重大采購、銷售、工程承包、提供勞務(wù)等合同的信息披露工作，上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過10億元人民幣的，作為履行信息披露點(diǎn)，即最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)、營業(yè)收入50%標(biāo)準(zhǔn)。

二是重點(diǎn)關(guān)注交聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、放棄權(quán)利等特別事項(xiàng)的披露。注重公允定價(jià)、對(duì)等原則、進(jìn)行交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響，是否有利于公司發(fā)展和保護(hù)投資者、特別是中小投資者利益。

三是子公司信息披露。上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，視同上市公司行為，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。但需特別注意，上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除特別明確規(guī)定外，可以免于披露和履行相應(yīng)程序。

五、加強(qiáng)自愿性信息披露。

以投資者需求為導(dǎo)向，不斷完善自愿性信息披露制度，加強(qiáng)與中小投資者的溝通。2001年美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）對(duì)于自愿性披露定義如下：自愿性披露是指上市公司主動(dòng)披露的，沒有被公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和證券監(jiān)管部門明確要求的信息。自愿性信息披露能降低投資者間的信息不對(duì)稱，投資者認(rèn)為信息披露水平高的公司的證券價(jià)格更公平，更愿意交易該公司的證券。上市公司越多地進(jìn)行利益相關(guān)者所需信息的披露，就越能得到利益相關(guān)者的青睞，不僅能夠降低籌資成本，提高公司股價(jià)，更有利于公司的未來發(fā)展。

六、A股做空機(jī)制反過來促進(jìn)規(guī)范上市公司信息披露行為。

隨著證券市場(chǎng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的不斷推出和新媒體的蓬勃發(fā)展，做空上市公司的“渾水模式”將不斷涌現(xiàn)，他們集專業(yè)操作與新媒體運(yùn)用于一身，系統(tǒng)策劃、調(diào)查并發(fā)現(xiàn)上市公司瑕疵而發(fā)布負(fù)面信息做空獲利。這一做空機(jī)制反過來促進(jìn)規(guī)范上市公司信息披露行為，對(duì)上市公司信息披露應(yīng)具備的專業(yè)知識(shí)和技能提出了更高的要求。要求上市公司進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量， 做好相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。

七、用好信息披露直通車這把雙刃劍。

上市公司信息披露直通車是交易所在上市公司信息披露方式上的重大變革，信息披露直通車與以往模式最大的區(qū)別在于，不經(jīng)過交易所事前審核，上市公司擬披露的特定類別公告通過交易所技術(shù)平臺(tái)可以一步到位直接提交給指定披露媒體。通過整體推進(jìn)信息披露直通車，將有利于培育市場(chǎng)主體的市場(chǎng)化運(yùn)作意識(shí)和水平，督促市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，形成市場(chǎng)約束和自我規(guī)范。直通車實(shí)施后，上市公司對(duì)其發(fā)布的公告將更具自主性，對(duì)上市公司的信息披露意識(shí)、規(guī)則把握能力、內(nèi)部控制水平提出了更高要求。

一是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露監(jiān)管從事前轉(zhuǎn)向事中或事后，不再對(duì)信息披露進(jìn)行事前審核和把關(guān)，信息披露內(nèi)容完全由上市公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則把控，通過直通車披露。如果披露后存在瑕疵，上市公司將進(jìn)行補(bǔ)訂公告。

二是上市公司信息披露更有主動(dòng)性，要求上市公司信息披露人員具有更高的業(yè)務(wù)能力，承擔(dān)更大的責(zé)任。如果對(duì)信息披露無論在形式上，還是在實(shí)質(zhì)上把握不到位，難免進(jìn)行補(bǔ)訂公告。

三是樹立信息披露前置理念，信息披露貫穿公司生產(chǎn)經(jīng)營過程。加強(qiáng)信息披露事項(xiàng)的事前跟進(jìn)，有充足的醞釀時(shí)間和準(zhǔn)備公告材料時(shí)間，同時(shí)配備人員加強(qiáng)審核，信息披露事前充分準(zhǔn)備、過程嚴(yán)格規(guī)范、事后總結(jié)提高，提升信息披露的日?？己顺煽冏罱K達(dá)到提升年度考核成績。

四是以投資者需求為導(dǎo)向，充分提示披露事件的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，充分披露該事件對(duì)公司的影響。

八、面對(duì)分類監(jiān)管，做好信息披露的點(diǎn)滴積累。

歷史成就未來。做好每一次信息披露，點(diǎn)滴積累，創(chuàng)造信息披露年度考核優(yōu)良業(yè)績，為下一年度分類監(jiān)管創(chuàng)造條件。如在中國證監(jiān)會(huì)自2013年10月8日正式實(shí)施并購重組審核分道制進(jìn)入綠色通道的應(yīng)用。

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