吳 迪 梁 馳

（中國人民銀行長春中心支行 吉林長春 130051；中國人民銀行吉林市中心支行 吉林省吉林市 132000）

近兩年，轉口貿易作為一種特殊的貿易方式備受關注。轉口貿易是指國際貿易不在生產國與消費國直接進行交易，而是通過第三國轉手進行的貿易，其特點是交易對手“兩頭在外”，貨物流直接由生產國運往消費國，不需在第三國海關報關。由此，轉口貿易資金流與貨物流很難在境內直接匹配，貿易真實性難以判斷。2013年以來，在歐美國家持續(xù)實施量化寬松貨幣政策，我國外匯收支連續(xù)順差情況下，部分企業(yè)抓住人民幣匯率雙向波動帶來的較大的機會，利用虛假轉口貿易套取本外幣存貸利差、匯差的交易活動凸現出來。通過深入調查研究，發(fā)現虛假轉口貿易蘊藏著巨大的違規(guī)風險，嚴重擾亂我國金融管理秩序，因此，及時采取多種措施對企業(yè)利用轉口貿易融資套利進行管控具有重要的現實意義。

一、虛假轉口貿易定義

正常的轉口貿易是指中間商利用買賣雙方的信息不對稱，主要是通過對商品的低進高出賺取差價。然而，隨著信息技術與國際貿易的快速發(fā)展，人民幣的不斷升值使國內出口成本不斷提高，信息不對稱形成的買賣差價所帶來的利潤空間不斷被壓縮，促使企業(yè)經營理念轉變，其盈利目的由賺取差價完全轉變成了套利。轉口貿易的資金流和貨物流的不匹配為套利行為找到了空間，突破了監(jiān)管部門貿易背景真實性原則的底線，這種以轉口貿易為名，無實際貨物流存在，完全以投融資為手段、以套利為目的的交易活動為虛假轉口貿易。

二、模式及分類

（一）經典案例分析

案例：DX公司為QS集團下屬一家貿易公司，從事不銹鋼生產上游原材料的采購和銷售，國際貿易主要為一般貿易進口業(yè)務和轉口業(yè)務。鑒于DX公司在不銹鋼行業(yè)的龍頭地位，且有QS集團內公司保證擔保與集團法人代表個人無限連帶責任擔保，銀行為該公司提供了較高的信用額度。DX公司在香港成立了JY香港公司，專門為DX公司代理采購貨物，貨物由境外裝船運輸入境。在貨物運輸期內，設計轉口貿易的交易路線并進行提單轉賣，交易對手上、下家均為QS集團內的幾家關聯公司。DX公司申請開立進口信用證，信用證承兌時，銀行提供進口融資，DX公司存入等值人民幣購買銀行理財產品，并做遠期結售匯衍生產品，鎖定匯率風險。轉口貿易上家（JY香港公司）收到銀行承兌匯票并在境外市場貼現融資，用于再采購。信用證到期，DX公司對理財產品進行結算購匯或使用收匯資金償付，完成轉口貿易交易。

套利分析：如圖例1，由上述路徑可以看出，DX公司的轉口貿易模式為利用遠期信用證（90天）與進口融資，實現了資金的即收遠付。轉口貿易的物權憑證為提單，在集團公司利益需求的前提下，通過提單轉手，對原本為一般貿易的進口業(yè)務，進行路線設計，利用集團內關聯公司，構造出多筆轉口貿易。

QS集團可以獲利如下：

1.DX公司賺取存貸利差（2%-3%）；

2.JY(香港)公司利用DX公司的銀行信用，實現信用證海外貼現融資；

3.DX公司及下家QS集團內境外A、B公司的國際貿易量得以大幅增長，而且促使QS集團內境外A公司獲得當地的優(yōu)惠稅收政策等，DX公司也為下一年申請更高的授信額度奠定了基礎，還可以將利潤截留在境外。

此種模式下的套利特征為：1.集團內部提單連續(xù)轉手；2.放大融資規(guī)模，騙取銀行信用額度；.基本上是利用遠期信用證，實現資金的即收遠付；4.操作手法十分復雜，都以貨權憑證轉手為由，難以追究其貿易背景是真是假。

（二）融資套利模式分類

基于典型案例的分析，可以得出套利型轉口貿易以博取存貸利差和跨幣種匯差為主要手段，同時借助銀行信用放大資金杠桿。在結構上可以將套利型轉口貿易的盈利模式分割為盈利來源、融資方式和交易幣種三個環(huán)節(jié)，在各環(huán)節(jié)通過不同組合的基礎上可以派生出不同的具體盈利模式。

1.套利型、套匯型和復合型

從盈利構成看，套利型系單純套取理財收益（質押存款利息等）與融資成本（貸款、貼現利息等）之間的利率差，以單幣種交易居多。套匯型系單純套取不同幣種在一定時期內變動的匯率差，單純套匯在轉口實務中較少，其中，風險交易以直接暴露匯率敞口方式獲得浮動匯率差（可能虧損），保守交易則簽訂銀行遠期或者掉期合同獲得固定匯率。復合型則同時套取利差和匯差的雙差收益，在轉口實務中居多。

2.境內型和跨境型

從融資平臺來看，境內型以境內銀行作為融資平臺、套取境內存貸利差，資金走向為中間商以全額質押方式從境內銀行以貿易融資（流動貸款）或者海外代付方式獲得融資并對外付匯，然后通過轉口貿易渠道回流資金續(xù)作新業(yè)務，中間商即期收付款、遠期還款，匯款均采用電匯方式?？缇承鸵跃惩忏y行作為融資平臺，套取境內外存貸利差，資金走向為中間商以全額質押方式向境內銀行申請遠期信用證，上家在境外銀行辦理信用證貼現后獲取資金，然后通過轉口貿易渠道回流資金續(xù)作新業(yè)務，中間商即期收款、遠期付款和還款，收款采用電匯方式。

3.外幣型、本幣型和交錯型

從交易幣種看，融資幣種和理財幣種可以同是外匯、同是人民幣或者本外幣交錯。外幣型交易以外幣間存貸利差或者不同外幣間幣種轉換匯差為贏利點，外幣型交易不涉及與本幣的結匯和購匯匯兌環(huán)節(jié)，是較為新型的套利模式。本幣型交易以人民幣在岸與離岸市場之間的利差為贏利點，以較低的融資成本從香港等離岸市場獲得境外人民幣，然后轉至境內獲取利率較高的人民幣理財收益。當事人選擇人民幣結算受兩大因素影響，一是跨境人民幣結算相比外幣結算管制較松，可以規(guī)避外債額度、分類監(jiān)管等外匯管理約束，二是如果出現人民幣遠期匯率貼水情況，兩端均采取人民幣結算較本外幣跨幣種結算更有套利優(yōu)勢。交錯型交易采取外幣融資、人民幣理財的方式，以本外幣間存貸利差和人民幣升值匯差為盈利點，是目前較為主流的套利模式。

三、虛假轉口貿易資金流和貨物流走向圖

（一）資金流走向圖

（二）貨物流走向圖

四、虛假轉口貿易的危害

（一）導致信貸資金“脫實向虛”

企業(yè)的動機都在于套利，銀行的動機則在于完成招攬存款任務的同時，銷售理財產品，獲取中間業(yè)務收入。一是從企業(yè)角度來看，通過轉口貿易套利比從事實體生產盈利更為輕松，且資金流動快，業(yè)務規(guī)模增長快，獲取銀行信貸支持較為容易。二是從銀行角度來看，與支持實體經濟相比，轉口貿易項下資金安全性高，投資周期短，資金回籠快，有利于完成存貸款等各類考核指標。表面來看，銀行和企業(yè)實現了雙贏，但這將導致大量信貸資金流向完全脫離實體經濟的套利交易，形成信貸資金的“空轉”。對致力于實體經濟的企業(yè)，尤其是中小企業(yè)而言，由于信貸資金頭寸被轉口貿易擠占，他們申請信貸支持的難度不斷加大。在貸款難和人民幣升值的雙重壓力下，不少企業(yè)在傳統的出口業(yè)務之余開始從事轉口貿易套利，對我國經濟結構調整和發(fā)展方式的轉變都將產生不利影響。

（二）利益驅使下，商業(yè)銀行片面追求拓展業(yè)務，導致放松、甚至放棄貿易背景真實性審核

銀行為提高業(yè)務結算量，獲取較高的中間業(yè)務收入，完成嚴峻的存款任務，出于行業(yè)內競爭的動機，忽視了合法合規(guī)經營，置外匯管理政策、法規(guī)、制度于不顧，有法不依，有章不循，擅自降低開證條件，甚至幫助不法企業(yè)偽造單證，來滿足客戶要求。完全背離了金融機構審核貿易背景真實性原則。

（三）放大銀行貿易融資風險，造成金融體系的潛在隱患

不法企業(yè)僅需要在第一筆交易時使用自有資金繳存保證金，并通過申請銀行短期外匯貸款或開立遠期信用證等業(yè)務。其余交易均利用轉口貿易的時間差，將境外資金以轉口貿易名義匯回境內作為下一筆交易的保證金。表面上看，銀行每一筆外匯貸款均有全額保證金作為保證，不存在信貸風險。但一旦企業(yè)資金鏈發(fā)生斷裂，境內銀行就要承擔還款風險，這將對整個金融體系造成重大影響。

（四）影響宏觀調控部門對經濟形勢的準確判斷

轉口貿易項下套利資金具有交易金額大、資金跨境流動頻繁的特點。企業(yè)主體的交易動機并非出于實際貿易需求，其交易目的也并非獲取買賣價差，而是完全為了套利。從微觀來看，此類情況頻繁發(fā)生將造成外貿數據虛高，影響統計數據的真實性；從宏觀層面來看，會影響監(jiān)管部門和宏觀經濟管理部門對整體經濟形勢的判斷，易導致政策制定和宏觀調控的方向偏離實體經濟的真實情況。

五、政策建議

（一）積極發(fā)揮外匯指定銀行代位監(jiān)管職責，加強轉口貿易背景真實性審核

一是重點審核物權轉移方向的合理性。目前，銀行審核轉口貿易真實性，通常重點核驗合同、發(fā)票、海運提單等單據的真?zhèn)?，往往忽略了貨權合理性轉移的審核。面對轉口貿易的多樣性與復雜性，建議銀行要重點審核轉口貿易融資流程中貨物流和貨權轉移方向的合理性，并作為判斷貿易背景真實性的重要因素之一。二是針對目前轉口貿易單證流轉無信息可查的情況，建議建立轉口貿易信息報送和資金管理平臺，從源頭把控違規(guī)風險。首先，針對提單、倉單反復背書轉賣和重復使用的情況，要求銀行逐筆錄入轉口貿易業(yè)務的單證使用情況，實現其他銀行能夠在該信息平臺統一查詢單證的流轉情況，確認物權流轉情況是否正常合理；其次，針對銀行通過貿易融資、外匯貸款等方式協助企業(yè)從事轉口貿易違法套利的情況，要求銀行統計報送企業(yè)辦理轉口貿易業(yè)務的融資比率，對于比率較高甚至全部使用融資資金的高風險企業(yè)予以重點關注，銀行要加強審核。再次，企業(yè)辦理轉口貿易收入和支出要堅持同家銀行辦理原則，對于轉口貿易收支資金實行專戶管理，并且限制企業(yè)結匯比例，必要時只允許其收支盈余部分結匯。

（二）提高外匯檢查和核查執(zhí)法能力，加大監(jiān)督和懲處力度

面對日益復雜的國內外經濟金融形勢和企業(yè)多樣化的資金擺布行為，外匯業(yè)務管理人員要不斷加強學習與培訓，及時更新知識儲備與工作方式，有效提高綜合能力素質。積極發(fā)現問題、跟蹤線索、深入挖掘存在異常、趨勢性的跨境資金流動。加大事后監(jiān)測分析和預警力度。在現場執(zhí)法過程中，加強對外匯指定銀行外匯業(yè)務的外匯檢查和核查，針對違法違規(guī)事件加大懲處力度。

(三）規(guī)范國際貿易境內單證管理，杜絕虛假單證泛濫

針對目前層出不窮的偽造、變造提單、倉單等國際貿易商業(yè)單證的不法行為，建議由商務部門牽頭，聯合交通部、海關等相關部門出臺國際貿易境內單證管理辦法，建立類似稅務部門商業(yè)發(fā)票網上查驗的信息化查詢平臺，實現國際貿易境內單證的網上核驗。

(四）加強跨部門溝通合作，建立聯合管理機制齊抓共管

實現轉口貿易的長效管理，離不開各相關部門的監(jiān)管合力。因此，建議一是加強外匯局業(yè)務監(jiān)管部門與海關、稅務、商務等相關職能部門溝通協作，形成監(jiān)管合力，充分利用各自技術資源，共享信息數據，實現優(yōu)勢互補，提高非現場數據監(jiān)測水平和捕捉新情況、新問題的靈敏度，形成由點及面的網狀行政監(jiān)管體系。二是通過外匯局檢查部門與公安、檢查等司法部門聯合辦案，針對涉嫌觸及刑罰的嚴重違規(guī)行為（例如逃匯超過單筆200萬美元，合計500萬美元的非法逃匯），建立與刑事部門順暢高效的共事協商機制，區(qū)分好行政處罰和刑事制裁的邊界，合理分工，通力協作，在各自的職責范圍內摸清違規(guī)事實，對違法行為予以精準的嚴厲打擊，在社會上起到良好的震懾作用。