高承君， 孫平安

(金川集團股份有限公司, 甘肅 金昌 737100)

經驗交流

金川收購Metorex案例

高承君， 孫平安

(金川集團股份有限公司, 甘肅 金昌 737100)

介紹了金川集團成功收購南非Metorex公司的過程和整合情況，分析了并購的市場環(huán)境、目的及動因。該案例說明，海外并購需要高度重視、充分準備、發(fā)揮好中介作用，并做好并購整合。

金川； 收購； Metorex

0 引言

金川集團股份有限公司(Jinchuan Group Co., Ltd.,下稱“金川集團”或“金川”)近年來在海外頻頻出手，獲取了不少資源，但大多為未開發(fā)的礦山。對南非Metorex Ltd.(下稱“Metorex”)的收購與以往不同，Metorex具有在產、待建和勘探項目的優(yōu)良組合，對Metorex的成功收購對金川集團具有重要意義。

1 公司背景介紹

1.1金川集團

金川集團是集采、選、冶配套的大型有色冶金和化工聯(lián)合企業(yè)，是國內最大的鎳鈷鉑族金屬生產企業(yè)，也是中國北方最大的銅生產企業(yè)，被譽為中國的“鎳都”。金川集團經過50多年的建設與發(fā)展，已成為全球同類企業(yè)中綜合實力強、生產規(guī)模大、產品種類全、產品質量優(yōu)良的公司之一[1]。

1.2Metorex

Metorex是在南非約翰內斯堡證券交易所(JSE)上市的一家中型礦業(yè)公司，2010年度營業(yè)收入為27.38億蘭特，凈利潤4.53億蘭特。Metorex的主要資產是位于剛果(金)和贊比亞的的6個銅鈷礦項目，其中如瓦西(Ruashi)銅鈷礦、奇布盧馬(Chibuluma)銅鈷礦和Sable冶煉廠正在運營，金森達(Kinsenda)項目、東迪拉拉(Musonoi)項目和盧本巴(Lubembe)項目處于勘探階段[2]。

2 并購過程

2.1 合作基礎

金川與Metorex早有合作，不僅有貿易合作，而且有項目合作，為收購奠定了良好的基礎。

早在2005年初，Metorex籌建如瓦西項目時，金川就與Metorex進行了接觸，此后經與Metorex管理層反復溝通與磋商，金川與其就鈷產品包銷達成共識。

2007年10月，金川與如瓦西礦業(yè)公司簽訂了礦山服務期內每年氫氧化鈷(含鈷金屬量)4 400～5 000 t的包銷協(xié)議。

2008年4月，金川與Metorex簽訂了2 000萬美元的預付款協(xié)議，主要用于如瓦西二期項目的建設和啟動，該項目現(xiàn)已建成達產。

2009年5月，Metorex表示正在為如瓦西控股公司和銅資源公司尋求1億美元和3 000萬美元的投資，金川研究后決定參與如瓦西控股公司的投標，并派出調查小組對如瓦西項目進行現(xiàn)場考察，但雙方由于控股權問題未能達成一致，金川終止了投標工作。

2.2 并購時機

2011年初，金川分析認為雖然有色金屬價格特別是銅價重回歷史高位，但Metorex的價值并未得到市場體現(xiàn)，股票價格較低，是收購Metorex的合適時機。而此時，巴西礦業(yè)巨頭淡水河谷向Metorex提交了7.35蘭特/股的全現(xiàn)金收購要約(總計75.24億蘭特，折合11.3億美元)。

2011年6月初，金川研究后決定立即啟動收購南非Metorex項目，并正式向甘肅省政府、省發(fā)改委、省國資委進行書面匯報，隨后向國家發(fā)改委正式報備。

2011年6月15日，金川向Metorex發(fā)出《金川集團有限公司關于收購南非Metorex公司全部已發(fā)行股本之擬議要約》，以8.9蘭特/股報價(總計91.12億蘭特，折合13.6億美元)全現(xiàn)金收購Metorex公司對外發(fā)行的所有普通股股份，對于Metorex發(fā)行在外的期權，按照其行權價與8.9蘭特的差價進行收購，此報價比淡水河谷溢價21%。

2.3 面臨的困難

項目啟動后，金川正式聘請高盛為項目財務顧問，安理為法律顧問，全面推進收購項目。

根據(jù)項目顧問的建議，金川設計了四級架構來完成收購，但在實施過程中卻面臨著諸多難題：

(1)銀行保函。在向Metorex提交收購要約之后，為了在淡水河谷要約得到Metorex股東大會審批之前向董事會提交表明收購實力的證明，Metorex要求金川在半月之內向其提交正式收購協(xié)議，并附銀行保函，并且需要南非金融機構認可。金川要涉及中資銀行和南非銀行之間跨國、跨行間的溝通與協(xié)調等一系列障礙，并且時間緊迫。

(2)匯率風險。在收購之前，金川就認識到了匯率風險。由于要約報價最終以蘭特計價，而金川在國內是美元保函，并且從提交正式要約到最后交割預計將需要數(shù)月時間。在此期間，蘭特對美元的匯率波動將帶來匯率風險，并且美元與南非蘭特匯率的波動性歷來較高。

在向Metorex提出收購要約時，美元與南非蘭特每日成交的高點低點相差在2%左右，在一些特殊的市場情況下，曾經超過6%～8%，對于本次近14億美元的交易，匯率波動有可能引起2億美元左右的變化，故必須規(guī)避匯率風險。

(3)中國政府審批。在大多數(shù)發(fā)達國家，本國企業(yè)進行海外并購并不需要通過政府部門的審批。按照我國相關法規(guī)，跨國并購必須經國家發(fā)改委、商務部、國資委、外管局等部委的審批。由于政府審批具有不確定性，國外企業(yè)在考慮中國公司提出的并購條件時都非?？粗刂袊畬徟?。在以往的礦業(yè)并購中，也發(fā)生過因為中國政府審批未通過而導致交易失敗的案例。

在金川與Metorex的要約協(xié)議中[3]，雙方約定：“如果收購因未能取得任何中國政府批文而失敗，金川需向Metorex支付中止費1.82億蘭特”，雙方以協(xié)議方式明確了因政府審批導致交易失敗而需支付的中止費。

此外，該項收購還涉及商務部的反壟斷審批，金川以前未曾遇到過。

2.4 并購成功

針對面臨的諸多困難，金川項目團隊認真進行分析，制定了詳細的應對方案，在與顧問團隊的密切配合下，難題一一被攻克。

2011年7月11日，Metorex公司發(fā)表公告[4]，“董事會已收到Vale書面通知，稱Vale已不打算提交修正的報價，并終止與Metorex公司簽訂的執(zhí)行協(xié)議，按照協(xié)議，Metorex公司將支付Vale數(shù)額為7 524萬蘭特分手費”。公告表明，礦業(yè)巨頭淡水河谷放棄競購，金川面臨的巨大競爭對手退出。

由于7月初必須向南非收購委員會提交銀行保函，在短短的兩周時間之內，經過與多家銀行多次協(xié)商和會談，確定了“背靠背”保函，確定性報價前的重大障礙——銀行保函得以解決。

對于匯率風險，提出了解決方案堅持的原則：“方案簡單、保本、零成本”。經過比較，最終確定采用高盛的“交易成功隨附性遠期”方案作為保值方案。按此方案，金川節(jié)約資金近1億美元。

Metorex最擔心的中國政府審批事宜，在向發(fā)改委、國資委遞交申請報告后，金川立即向商務部反壟斷局匯報了有關交易情況，并按照要求提交了所有必須的反壟斷材料。經過兩個階段的反壟斷審查后，11月初得到了正式批復。隨后一周，國家發(fā)改委批復，項目獲得批準。

與此同時，國外的所有審批或豁免，包括贊比亞、南非及剛果金等也都全部獲得，項目已經取得關鍵性進展。

2011年12月26日，金川最終完成了商務部的境外并購審批和外管局的資金備案工作，獲得了所有審批，交易的前提條件全部滿足。

2012年1月16日，項目在南非約翰內斯堡正式交割，Metorex公司正式成為金川的海外全資子公司。

3 并購分析

3.1 市場環(huán)境

20世紀90年代以來，中國進入經濟高速增長階段，許多礦產資源的消費增速已接近或超過國民經濟的發(fā)展速度，有色金屬礦產資源供應短缺的情況越來越突出，國內主要有色金屬礦山面臨著日趨嚴重的資源危機。特別是我國銅工業(yè)，最突出的問題是資源嚴重不足，冶煉能力大于銅精礦的保障能力。

麥格理投資銀行的一份研究報告稱，過去10年，中國的人均銅消費量大幅增加，從1998年的1.1 kg躍升到2009年的5 kg，而這種快速增長的勢頭將持續(xù)至少10年。并且全球經濟強勁反彈，銅需求日益強勁，而世界的銅供應增量未能同步增長，銅短缺情況日益嚴重，國際礦業(yè)巨頭對銅資源的爭奪越演越烈。

在此背景下，我國許多企業(yè)積極尋找投資海外礦業(yè)的機會，政府也在積極支持資源類企業(yè)進行海外投資與業(yè)務擴張，通過兼并收購等方式，在礦業(yè)產業(yè)鏈上的勘探、開發(fā)、生產加工等環(huán)節(jié)，嘗試利用海外的礦產資源。礦產資源的跨國并購活動是礦業(yè)增長和擴展的優(yōu)先途徑，是礦業(yè)快速積累資本、擴大規(guī)模、占領市場、降低成本的重要方式。

3.2 并購目的

金川集團作為資源開發(fā)型企業(yè)，資源是賴以生存和發(fā)展的基礎。鎳銅鈷及稀有金屬資源是我國的緊缺資源，經濟的快速發(fā)展使國內鎳銅鈷產品對國外原料的依存度越來越高。目前金川50%的鎳金屬量、90%的銅金屬量和80%的鈷金屬量來自于國內外其他礦山，資源瓶頸問題十分突出。隨著金川集團“十二五”規(guī)劃的實施，其對境外資源的依存度將繼續(xù)上升。預計到“十二五”末，主要原料鎳的對外依存度將達到65%左右，銅、鈷將達到85%～90%的水平。

面對全球經濟一體化趨勢，滿足日益增長的原料需求，積極尋求穩(wěn)定的資源保障，已成為金川集團可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。因此，必須立足國內國外兩種資源、面向國內國外兩個市場實施資源戰(zhàn)略，擴大資源擁有量，提高資源利用程度，增強礦產資源的保障能力。

收購Metorex之后，金川公司控制的銅資源量將提升到近750萬t，鈷資源量提升到40萬t。這將大幅增強在同行業(yè)的競爭力，同時在很大程度上緩解銅、鈷原料供應的壓力，為不斷擴大的銅、鈷冶煉產能獲取穩(wěn)定優(yōu)質的原料，對金川公司的可持續(xù)發(fā)展具有重大意義，也符合國家“走出去”戰(zhàn)略。

3.3 目標選擇

Metorex公司2010年銅和鈷的產量分別為5.15萬t和3 600 t[5]。根據(jù)2011年統(tǒng)計，該公司銅、鈷金屬控制資源量分別為253.7萬t和24.1萬t，推測資源量分別為220.3萬t和8.9萬t，控制和推測級資源量大，且項目產權清晰、建設條件良好、技術成熟、生產連續(xù)、現(xiàn)金流穩(wěn)定、經濟效益顯著。Metorex的主要礦山均位于世界著名的剛果(金)與贊比亞銅礦帶上，擁有的資源量大，品位較高，資源項目具有較強的盈利水平，后續(xù)增長潛力可觀。

同時，Metorex的公司治理結構相當完善，管理體系齊全，目前的管理團隊具有豐富的礦業(yè)行業(yè)經歷和管理經驗。金川公司已與目前的管理團隊達成留用一致，因此對Metorex的收購，不僅獲得了儲量豐富的礦山，而且獲得了管理成熟的公司和經驗豐富的優(yōu)秀管理團隊。

3.4 并購整合

3.4.1 改組董事會

收購完成當天，金川即召開Metorex董事會，委任5人為非執(zhí)行董事，原Metorex CEO、CFO繼續(xù)擔任執(zhí)行董事，并按照南非法律聘任2名獨立董事。同時，為了保持Metorex公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，金川承諾四個不變：管理團隊不變、管理體制不變、經營模式不變和經營理念不變。金川僅委派技術管理人員進入Metorex工作學習，以建立Metorex和金川總部的溝通橋梁，融合兩個企業(yè)的不同文化理念。

3.4.2 留任管理層

考慮到Metorex公司資產既包括在產項目，也包括待開發(fā)項目，且項目位于政治地緣風險較高的剛果(金)及贊比亞，為確保收購后Metorex公司的持續(xù)穩(wěn)定運行，金川在收購過程中即表達了留任管理層的意向并制訂了短期激勵方案、中長期激勵方案，使Metorex公司管理層大部分成員決定繼續(xù)為Metorex公司服務。

3.4.3 解決開發(fā)資金

Metorex金森達銅礦是一個硫化銅礦，擁有推斷級以上銅資源量91萬t，平均品位5.3%[6]。Metorex已完成該項目可研，計劃建設一個年處理礦石92萬t的采選廠，年產銅4.26萬t，并擬開工建設。項目計劃投資3.07億美元，分4期到位，首期1億美元已和南非標準銀行達成協(xié)議，Metorex自有資金提供7 500萬美元，尚有1億多美元需要融資解決。金川接收后，積極配合Metorex解決開發(fā)資金，最終金川提供擔保貸款解決了資金問題。

3.4.4 穩(wěn)定員工隊伍

金川委任的Metorex董事長在項目交割后即對所有項目地進行了走訪，向Metorex員工闡述了金川的發(fā)展戰(zhàn)略和對Metorex的承諾，打消了許多員工的顧慮，對穩(wěn)定員工思想起到了重要作用。

4 案例啟示

4.1 高度重視

對Metorex的并購，得到了金川集團乃至甘肅省的高度重視。在整個并購過程中，金川集團嚴格按照國有企業(yè)對外投資的工作程序，認真履行向國家主管部門和省政府相關部門的申報審批程序，多次召開會議集體研究決策，分析解決具體問題，各分管領導分工負責，及時溝通，相互配合，大力協(xié)作。在收購完成后金川高層親臨項目現(xiàn)場，與Metorex員工進行溝通與交流。

4.2 長期準備

金川與Metorex在長期的經濟往來中合作良好。Metorex商業(yè)信用好、產品品位高、計價系數(shù)合理，是金川的優(yōu)質供應商。在巴西淡水河谷提出收購后，Metorex還表達了期望由金川公司收購的意愿。同時，金川近年內已陸續(xù)完成了墨西哥巴霍拉齊、加拿大大陸礦業(yè)、南非思威鉑業(yè)等項目的并購，在跨國并購方面積累了一定的經驗。這些都為此次成功收購奠定了良好的基礎。

4.3 學習型并購

金川對Metorex的收購有一個顯著的特點，就是在收購之初就承諾收購后“保持現(xiàn)有管理團隊不變”和“薪酬不降低”。收購完成后，進一步明確了四個不變：管理團隊不變、管理體制不變、經營模式不變和經營理念不變。這一做法，被一些專家學者稱之為“學習型并購”，就是許多大企業(yè)雖然在規(guī)模和資金上已經具備了并購的能力，但是尚不具備企業(yè)運營能力，特別是海外運營能力，所以在并購完成后，繼續(xù)保留原來的模式，向被并購企業(yè)學習運營管理能力。

Metorex是一家南非上市公司，公司治理結構非常完善，管理體系齊全，并且由職業(yè)經理人掌管運營；而金川是典型的中國國有企業(yè)，并且尚未上市，雖然具備超強的國內企業(yè)運營能力，但是運營海外企業(yè)尚無經驗，所以收購伊始就向Metorex表明了學習的態(tài)度，為爭取Metorex管理層的大力支持起到了積極的作用。

4.4 中介作用

企業(yè)并購，特別是交易規(guī)模較大的跨國并購案例，需要與一些優(yōu)秀的中介機構共同合作完成，其中最為關鍵和重要的是并購財務顧問。此次收購，聘請了高盛國際作為并購財務顧問，安理國際律師事務所作為法律顧問，安永會計師事務所為稅務顧問，英國TB咨詢公司為公關顧問。 與知名中介的密切合作，使收購工作中的一系列障礙得以清除，使得收購比較順利地進行。

5 結束語

自2011年6月15日向Metorex提出初步要約，到2012年1月16日正式交割，歷時整整7個月，這一在國內有色金屬行業(yè)具有重大影響的跨國并購最終成功完成。

企業(yè)的跨國并購、整合過程，是一個系統(tǒng)工程，既涉及企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略，又涉及文化融合、財務目標的實現(xiàn)等等，并且沒有固定的程序和模板，短期的業(yè)績也許存在變數(shù)，企業(yè)需要結合實際長期認真研究，才可能探索出適合自己的道路。

[1]金川集團股份有限公司.集團介紹[EB/OL]. 2012.http:∥www.jnmc.com/jtjs/jtjj.

[2]Metorex Ltd..The introduction of Metorex[EB/OL].2012.http:∥www.metorexgroup.com.

[4]Metorex Ltd..MTX Vale Offer Update[EB/OL].2011.7.11.http:∥www.metorexgroup.com/cmsAdmin/uploads/MTX-Vale-Offer-Update-Final.pdf.

[5]Metorex Ltd..Annual Report 2010. [EB/OL].2011.http:∥www.metorexgroup.com/ir_annual_ report10.html.

[6]Metorex Ltd..Metorex Mineral Resources andOre Reserves. [EB/OL].2011.3. http:∥www.metorexgroup.com/downloads/annual_reports/2011/pdf.

[7]Metorex Ltd.. Annual Report 2011[EB/OL].2012. http:∥www.metorexgroup. com/ir_annual_report11.html.

CaseofMetorexacquisitionbyJinchuanGroup

GAO Cheng-jun, SUN Ping-an

The process of successfully acquiring Metorex company in South African by Jinchuan Group and the corresponding integration situation were introduced in this paper. The marketing condition, purpose and motivation of merge and acquisition were analyzed. The case showed that it is necessary for overseas merge and acquisition to pay high attention to, be well prepared, to play a good intermediary role and to do the job properly in merge and acquisition.

Jinchuan; acquisition; Metorex

高承君(1973—)，男，甘肅民勤人，MBA，工學博士，從事資源經濟及投資與資本運營工作。

F270； TF08

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