朱蕊

近期，停牌五個(gè)月的東華實(shí)業(yè)（600393）發(fā)布重組預(yù)案，東華實(shí)業(yè)擬以5. 8元/股的價(jià)格向粵泰集團(tuán)、淮南中峰等6家關(guān)聯(lián)方增發(fā)約7.89億股；同時(shí)以不低于5.22元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行不超過(guò)2.92億股，募集不超過(guò)15.25億元配套資金。業(yè)內(nèi)人士表示，此次定增收購(gòu)資產(chǎn)的估值溢價(jià)過(guò)高、前景堪憂，而大股東圈錢意圖也昭然若揭，同時(shí)股價(jià)隨之出現(xiàn)的大幅下跌表明，中小投資者正在選擇用腳投票。

溢價(jià)3.8倍注入資產(chǎn)前景堪憂

根據(jù)公告，此次重組資產(chǎn)具體包括：收購(gòu)粵泰集團(tuán)持有的淮南置業(yè)60%股權(quán)、海南置業(yè)52%股權(quán)；淮南中峰持有的淮南置業(yè)30%股權(quán)；廣州新意持有的海南置業(yè)25%股權(quán)；城啟集團(tuán)持有的廣州天鵝灣項(xiàng)目；廣州建豪持有的雅鳴軒項(xiàng)目一期；廣州恒發(fā)持有雅鳴軒項(xiàng)目二期；廣州豪城持有的城啟大廈投資性房地產(chǎn)。

根據(jù)重組預(yù)案，以上資產(chǎn)賬面價(jià)值總計(jì)9.49億元，預(yù)估值高達(dá)45.74億元，增值率為382.12%。其中溢價(jià)率最高的是淮南置業(yè)以及海南置業(yè)，淮南置業(yè)90%股權(quán)給予的評(píng)估值高達(dá)15.46億元，增值率為891.18%，而海南置業(yè)77%股權(quán)給予的評(píng)估值為4.69億元，增值率為1439.7%，而對(duì)于以上兩處資產(chǎn)增值較高的原因，公司悉數(shù)解釋“未來(lái)預(yù)期較好”，但是令人不解的是以上兩處標(biāo)的均屬于三線城市，而按照目前政府對(duì)三四線城市房地產(chǎn)的調(diào)控思路，使得三四線房地產(chǎn)的前景并不被看好，那么在此大環(huán)境下，以上標(biāo)的不但不利于上市公司的盈利水平，也將使得其面臨巨大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，在本次預(yù)案中對(duì)于以上交易對(duì)上市公司的影響，公司的措辭也顯得頗為謹(jǐn)慎，公司表示“本次交易有效擴(kuò)充了公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目，提升了資產(chǎn)質(zhì)量，豐富了資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)力得以增強(qiáng)，交易的實(shí)施將有效增強(qiáng)公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的實(shí)力?！钡⑽刺峒皩?duì)上市公司盈利能力的短期影響，與此同時(shí)，本次重組對(duì)于部分資產(chǎn)存在質(zhì)押、抵押的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視，其中淮南置業(yè)、海南置業(yè)、廣州天鵝灣等部分資產(chǎn)均被抵押，而目前還尚未取得擔(dān)保權(quán)人的同意函，其中蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

被質(zhì)疑圈錢意圖明顯

記者注意到，本次注入資產(chǎn)悉數(shù)為大股東及其關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，大股東將同業(yè)資產(chǎn)注入上市公司本無(wú)可厚非，但是在上半年尚在全力發(fā)展礦業(yè)之際，下半年卻轉(zhuǎn)身注入大股東房地產(chǎn)資源很難不被質(zhì)疑其圈錢意圖。

2013年上半年?yáng)|華實(shí)業(yè)兩起礦產(chǎn)收購(gòu)曾引起廣泛關(guān)注。其中，4月15日，東華實(shí)業(yè)以2087.39萬(wàn)元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方粵城泰礦業(yè)所持有的明大礦業(yè)65%股權(quán)，其為關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。而在6月14日，東華實(shí)業(yè)又公告，以2736萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)華南四維礦業(yè)發(fā)展有限公司所持有的茶陵嘉元礦業(yè)有限公司36%股權(quán)，以及四維礦業(yè)對(duì)此公司的全部債權(quán)，事實(shí)上，早在2012年公司就曾通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所以6544萬(wàn)元競(jìng)標(biāo)取得茶陵嘉元礦業(yè)64%股權(quán)。而在此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，茶陵嘉元礦業(yè)將成為東華實(shí)業(yè)的全資子公司。截止目前對(duì)于礦業(yè)的投入，東華實(shí)業(yè)已經(jīng)耗資超過(guò)1.1億元。但是以上項(xiàng)目的探礦權(quán)仍未轉(zhuǎn)為采礦權(quán)，這意味著以上產(chǎn)業(yè)的投資收益尚未有時(shí)間表。

在轉(zhuǎn)型礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，東華實(shí)業(yè)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)卻日漸萎縮。2012年年報(bào)顯示，受2012年國(guó)家房地產(chǎn)調(diào)控以及公司自身可售存貨供應(yīng)量減少的影響，公司北京項(xiàng)目簽約套數(shù)及簽約金額比2011年有所下降。全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.35億元，同比下降31.17%。2013年面臨的形勢(shì)同樣嚴(yán)峻，半年報(bào)顯示：可售樓盤(pán)主要位于三線城市的江門天鵝灣項(xiàng)目以及河南陜縣三門峽的天鵝灣項(xiàng)目，廣州的益豐項(xiàng)目均未貢獻(xiàn)收益，而公司位于北京的天鵝灣項(xiàng)目已完結(jié)，同時(shí)北京的虹灣項(xiàng)目及西安的項(xiàng)目均未能產(chǎn)生收益。

正是在這樣的環(huán)境下，東華實(shí)業(yè)的財(cái)務(wù)狀況難容樂(lè)觀。三季報(bào)顯示，2013年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.84億元，比上年同期減少2.93%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為564.13萬(wàn)元，同比下降73.66%，公司的流動(dòng)負(fù)債卻高達(dá)17.76元，值得一提的是貨幣資金卻僅僅3億元，短期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一觸即發(fā)。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析，目前市場(chǎng)有融資開(kāi)閘的傳聞，不排除是大股東通過(guò)上市公司圈錢解困。事實(shí)上，2013年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，粵泰集團(tuán)持有東華實(shí)業(yè)1.47億股份。持股比例為48.84%，但其中被用于質(zhì)押融資的股份數(shù)已經(jīng)達(dá)到1.44億股份，由此大股東的資金饑渴可見(jiàn)一斑。另外，從本次募集配套資金的情況看，募集15.25億元配套資金的定價(jià)為不低于5.22元/股，大幅低于向關(guān)聯(lián)方定增收購(gòu)資產(chǎn)的定價(jià)，且該價(jià)格幾乎為2012年4月以來(lái)公司股價(jià)的最低價(jià)，也凸顯了大股東急于圈錢的意圖。

二級(jí)市場(chǎng)上，在停牌5個(gè)多月后，公司于2013年12月26日復(fù)牌，當(dāng)日，股價(jià)高開(kāi)低走，全天僅小幅上漲0.50%。此后的幾個(gè)交易日呈現(xiàn)震蕩下跌走勢(shì)。截止12月31日，公司股價(jià)收于5.51元，已經(jīng)大幅低于向關(guān)聯(lián)方定增收購(gòu)資產(chǎn)的5.8元的價(jià)格，距離向機(jī)構(gòu)投資者定增募資的5.22元的價(jià)格也僅有一步之遙。業(yè)內(nèi)人士表示，由于公司定增收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)過(guò)高，且前景不明，股價(jià)下跌也在情理之中。如果大股東依然要強(qiáng)推定增方案的話，中小投資者用腳投票是一個(gè)無(wú)奈但理性的選擇。