馬光遠(yuǎn)

經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)評論員。畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院，師從成思危先生。學(xué)術(shù)研究主要在宏觀經(jīng)濟(jì)、企業(yè)并購和民營經(jīng)濟(jì)等方面，關(guān)注中國的法治轉(zhuǎn)型和制度變遷。現(xiàn)兼任中央電視臺財(cái)經(jīng)頻道特約評論員、中央人民廣播電臺《中國之聲》特約觀察員、民建北京市西城區(qū)副主委、西城區(qū)政協(xié)常委。

10月25日，國務(wù)院常務(wù)會議決定，對中國公司的注冊資本登記制度進(jìn)行改革，以降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會投資活力。這是繼2005年《公司法》修改后，中國公司法律制度又一次具有歷史意義的重大變革。

根據(jù)國務(wù)院部署，未來公司資本登記制度改革的基調(diào)是進(jìn)一步放松政府管制，更大程度地降低公司準(zhǔn)入門檻，鼓勵社會創(chuàng)業(yè)激情。內(nèi)容主要有兩點(diǎn)：一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元人民幣（以下同）、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限；公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)；注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本；在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度；二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。

經(jīng)過以上兩大變革，中國公司法律制度在“出生”方面發(fā)生了革命性的變化，而這種變化帶來的是公司法律氣質(zhì)的涅槃。以資本登記制度為例，1993年出臺的中國第一部《公司法》，在資本制度上完全實(shí)行“法定資本制”，并堅(jiān)持公司資本確定、維持和不變?nèi)瓌t。在這種資本制度下，一家公司要成立，不僅要求注冊資本一次到位，還要確保公司資產(chǎn)與注冊資本一致，這種僵化的資本制度不僅使公司設(shè)立的門檻太高，導(dǎo)致中國創(chuàng)業(yè)制度環(huán)境極為嚴(yán)苛，在國際上也因不具有吸引力和競爭力而飽受詬病。

2005年的《公司法》改革，以打破政府管制，實(shí)現(xiàn)公司和股東自治為理念，廢除了法定資本制，實(shí)行折中授權(quán)資本制。公司股東不被要求一次性繳納資本，同時大幅度降低公司注冊資本的最低限額，將有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本的最低限額分別降低為人民幣3萬元和500萬元，使得公司設(shè)立的門檻大大降低，鼓勵了社會資本的投資熱情。

從現(xiàn)在來看，盡管當(dāng)時的公司法改革應(yīng)該算成功，相對于以前有重大進(jìn)步，但門檻仍然過高，仍不能適應(yīng)當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)業(yè)環(huán)境的變化，特別是不能適應(yīng)小微企業(yè)及創(chuàng)新型企業(yè)的成長要求。無論是3萬元的有限責(zé)任公司，還是10萬元的一人公司，設(shè)定資本限額不僅沒有任何安全方面的價值和意義，更重要的是，在各國都在為小微及創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造最好制度環(huán)境的情況下，過高的門檻成為了創(chuàng)業(yè)的障礙。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國每千人擁有的企業(yè)數(shù)為12個，而日本、韓國超過50個，大多數(shù)新興市場千人擁有的企業(yè)數(shù)也為30個，除了大的商業(yè)環(huán)境之外，《公司法》設(shè)立的高門檻恐怕是中國千人企業(yè)數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于日韓等經(jīng)濟(jì)體的主要原因。

正如此次國務(wù)院常務(wù)會議所說，降低公司資本門檻，不僅順應(yīng)了廣大市場主體的熱切期盼，而且符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求，有利于建設(shè)服務(wù)型政府，減少對市場的微觀干預(yù)，是真正的制度紅利。而在取消最低門檻之后，一些小企業(yè)頭疼的虛假出資，抽逃出資等罪名也將從此走進(jìn)歷史。

除了公司資本制度的重大變化，另一個重大的變化是取消了公司年檢制度。坦率而言，從多年的《公司法》實(shí)踐來看，公司年檢制度基本沒有存在必要，在一些地方，年檢制度甚至淪為了工商部門創(chuàng)收的工具和折騰企業(yè)的合法途徑。取消公司年檢，推行公司信用體系的建設(shè)，對于政府監(jiān)管是一個思想理念的重大變化，有利于更進(jìn)一步厘清政府與公司的關(guān)系。

公司法律制度作為一個國家制度體系的重要組成部分，在某種程度上影響著一個國家的競爭力，開曼等群島離岸公司的崛起，在某種程度上體現(xiàn)的就是一種制度的競爭優(yōu)勢。一個在經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)業(yè)環(huán)境方面有競爭力的國家，一定是公司法律制度具有極大競爭優(yōu)勢的國家。在這個問題上，歐美已經(jīng)給出了有雄辯力的證明，而將公司制度變遷作為改革的一個突破點(diǎn)，在某種程度上體現(xiàn)了管理層修正扭曲的政府與市場關(guān)系的決心，這對于因政府過于強(qiáng)大而失去創(chuàng)業(yè)熱情的人而言，無疑是制度的一個莫大進(jìn)步。