天能科技造假是國內首宗IPO撤單企業(yè)被處罰的案例。

10月31日，證監(jiān)會公布對山西天能科技股份有限公司（以下簡稱“天能科技”）財務造假一案的查處情況。中國證監(jiān)會（SEC）的行政調查顯示，天能科技通過偽造作為入賬憑據(jù)的工程結算書和虛構銷售回款等，在應縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區(qū)太陽能照明工程等三個項目的財務賬冊中有虛假成分，虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當期利潤總額的53.18%。

此前，天能科技在提交的招股說明書預披露稿中稱，2011年1月至9月營業(yè)收入為57，285萬元，利潤總額為7，173.6萬元。但證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，銷售回款近1.2億元均來源于天能科技董事長秦海濱控制的四家公司，轉款事宜具體由董事長助理劉俊奕策劃、董事會秘書曾堅強參與組織實施。

天能科技因此成為國內首家因財務造假，在IPO申報階段撤回材料仍被證監(jiān)會處罰的未上市公司。

一系列不正?，F(xiàn)象

公開資料顯示，天能科技專業(yè)從事半導體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應用領域的研發(fā)、設計、生產、銷售及安裝服務。公司在2007年實現(xiàn)產能投產后，總銷售額的90%一度出口德國、澳大利亞等國。

天能科技在2012年2月1日進行招股書預披露，2月3日即受到媒體質疑，公司在4月份便撤回IPO申請，但這并未能使它逃脫制裁。

作為一家被譽為“集科研、開發(fā)、制造、銷售為一體的大型太陽能光伏高新技術企業(yè)”，天能科技招股書中的亮點，在于一系列支撐上市三年關鍵期的業(yè)績暴增的光伏項目，然而，在這3年間，中國光伏行業(yè)呈現(xiàn)整體大滑坡，天能科技逆勢而動的蹊蹺行情，很自然地成為了調查的指向所在。

據(jù)負責本案的稽查人士向《IT時代周刊》介紹，稽查總隊獲得線索后，便開始分析案情、制定調查計劃。這是一個關鍵的階段，由于目前稽查資源緊缺，要在行政調查中兼顧效率與公平，就必須在前期分析討論中選好抓手，以便在后續(xù)現(xiàn)場調查中取得突破。

據(jù)稱，就在這個時候，兩個異常點引起調查人員注意。首先是前期線索中指向了三個光伏項目——應縣道路亮化工程、朔州金沙植物園照明工程和朔州和諧小區(qū)亮化工程，它們皆在天能科技上市前最后一個財務期2011年1-9月中發(fā)生，分別為公司的第一、第四和第五大收入項目。三個項目的毛利率顯著高于其他項目。

三個項目中的朔州市應縣道路亮化工程是向山西省應縣公用事業(yè)局提供光伏系統(tǒng)產品，涉及4000余萬元的太陽能路燈更換。“應縣是朔州市轄下唯一不產煤的縣，2011年全年財政體量才2個多億，卻耗資4000多萬元來換太陽能路燈，這本身就是一大疑點。并且，應縣經濟不發(fā)達，項目還沒結束就把錢給天能科技，這也極不合常理。”一位調查人員告訴本刊記者，另外，山西當?shù)仉妰r相對較低，這從成本上也很難解釋。這些不正常跡象都觸動了辦案人員敏銳的嗅覺。

2011年正是天能科技沖刺上市的階段，此前幾年光伏行業(yè)比較紅火，公司前幾年的收入和利潤還相對可觀。但之后行業(yè)形勢很快急轉直下，天能科技存在為求上市而粉飾業(yè)績的動機。

通過以上分析判斷，調查方向很快鎖定上述三個光伏項目。2012年10月，稽查人員進入實地調查?！拔覀円龅牡谝徊骄褪侨ス景讶康脑紗螕?jù)控制住，固定下來?！鄙鲜鲛k案負責人指出。第二步則是對拿到手的財務資料進行分析，提煉疑點，為下一步的項目實地核查做好基礎?！鞍l(fā)現(xiàn)很多疑點?！闭{查人員回憶指出。

與此同時，另一部分的調查人員著手對公司高管與項目工程的甲方進行訪談。“這兩步完成之后，就根據(jù)項目所提供的銀行賬號去查它的資金，看看這些資金是如何流轉的。”上述調查人員介紹說。

“虛增收入”手法曝光

經過兩個多月的現(xiàn)場調查，調查人員前期的判斷得到證實——在上市前的“最后一公里”，天能科技開始了一系列財務上的造假行動，手法是提前確認收入加虛增收入。

由于上述三項工程皆為政府采購的市政工程，但當?shù)卣谶@三項工程中都沒有履行招投標程序，就與天能科技簽訂合同，“這些合同從法律上來講是無效的”。了解本案情的一位律師向本刊記者指出。這背后的邏輯是，一旦天能科技上市成功募集資金，就會在當?shù)財U大再生產，這就可以解釋這些違規(guī)合同為何出現(xiàn)。而在應縣道路亮化工程項目中，天能科技已經在該縣設立了子公司。

這種提前確認收入造成的結果是，朔州金沙植物園第二期所需光伏項目招標時間是2011年10月，朔州和諧小區(qū)亮化工程的招標結束期為2011年四季度，應縣道路亮化工程招標開始和結束的時間均為2011年12月，這三項工程在天能科技招股說明書預披露時都尚未完工驗收，卻被天能科技說成是在2011年9月末就確認了收入。

除了提前確認，天能科技還采用一系列關聯(lián)公司的倒賬來完成虛增收入，這點是調查人員從回款速度上發(fā)現(xiàn)的。

“在現(xiàn)金流方面，按照行業(yè)和市場規(guī)律，市政工程的回款速度一般是比較慢的，但是天能科技的很多項目回款速度卻快于同行?！鄙鲜稣{查人員指出。

在上述律師看來，這是天能科技使用的障眼法，它注冊了一系列空殼公司，這些公司無生產經營場所、無具體業(yè)務，其中一家公司的董事長就是天能科技實際控制人秦海濱的前司機，而這位司機本人對這個董事長頭銜卻毫不知情。

稽查人員在調查中發(fā)現(xiàn)，天能科技新員工入職的第一件事，就是上交身份證，這為運作空殼公司大開方便之門。

有了這些空殼公司在手，天能科技首先通過為相關公司提供擔保貸款獲取資金，再通過這些公司將資金打入相應工程的甲方賬戶，甲方賬戶再把錢打回到天能科技，從而幫助其提前確認收入，然后天能科技把資金轉到關聯(lián)公司。

資本在繞了一個大圈子之后，天能科技賬目上即出現(xiàn)了虛增收入。而調查結果顯示，上述三項工程涉及到4家關聯(lián)公司倒轉資金，在三項工程上虛增利潤達到3815萬元。

由于涉及到政府合作、資金運轉、公司注冊等多個環(huán)節(jié)，需要財務、法律等多方面專業(yè)人士來參與配合。調查顯示，天能科技的實際控制人秦海濱為此聚集了一批“專業(yè)人士”。

據(jù)調查組方面介紹，董事會秘書曾堅強就是此次事件中的核心人物之一，他跟隨秦海濱多年，深獲信任，在重大工程的進展、與政府聯(lián)絡等方面都一直參與。

另一位是一個資本市場熟悉的劉俊奕，其原為上市公司“ST北生”的財務總監(jiān)。作為注冊會計師，劉在業(yè)界有著豐富的實戰(zhàn)經驗。

“ST北生”當年曾因掏空上市公司資產、違規(guī)關聯(lián)交易等重大違法、違規(guī)行為而轟動資本市場，時任財務總監(jiān)的劉俊奕在那場亂局之后便離開了這家公司，后來被秦海濱引入天能科技，聘為董事長特別助理，在天能科技的資金倒騰運作上他出力不少。

“在天能科技，凡涉及財務策劃、設計的，全部都由劉俊奕具體操辦。”調查人員介紹說。此外，所有在相關財務報告中簽字的董監(jiān)高也難辭其咎。有一個細節(jié)足以說明——調查人員在找天能科技的一名獨立董事談話時，該獨立董事直接承認“自己連財務報告的一個字都沒看”。在他此前看來，其職責僅為在已經擬定好的財務報告上簽字。

此次被查出財務造假后，證監(jiān)會給予天能科技警告處罰，并處以60萬元罰款。公司董事長秦海濱、董事會秘書曾堅強、董事長助理劉俊奕和財務總監(jiān)陳守法被給予警告，分別處以30萬元罰款。

此外，證監(jiān)會還對秦海濱、曾堅強、劉俊奕采取終身禁入證券市場的措施，其余10名公司簽字責任人員，被給予警告，并分別處以10萬元罰款。

最后，有法律界人士向本刊記者指出，山西天能科技等未上市公司的涉嫌造假行為，盡管沒有對投資者造成實質性的損害，但是已經擾亂了市場秩序，對市場的公信力造成了傷害。監(jiān)管層這次提前成功查處天能科技一案，或能對此起到一定的威懾作用。