摘要：現(xiàn)代企業(yè)想要通過(guò)IPO上市的難度越來(lái)越大，所以，對(duì)于很多企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼上市將會(huì)是一個(gè)很好的選擇。通過(guò)西南證券借殼ST長(zhǎng)運(yùn)這個(gè)案例對(duì)借殼上市進(jìn)行思考。

關(guān)鍵詞：重組；借殼上市；西南證券；ST長(zhǎng)運(yùn)

中圖分類號(hào)：

F83

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1672-3198（2013）20-0120-01

1 “借殼上市”、“殼”及“買(mǎi)殼上市”的概念

借殼上市是指一家私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼公司），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。所謂“殼”就是指法律給予公司股份在資本市場(chǎng)（證券交易所）交易的資格，簡(jiǎn)稱為上市公司的資格。

2 對(duì)西南證券借殼ST長(zhǎng)運(yùn)的回顧

2006年11月24日，重慶長(zhǎng)江水運(yùn)股份公司（ST長(zhǎng)運(yùn)）與西南證券有限責(zé)任公司簽訂了《合作意向協(xié)議書(shū)》進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)安排自2006年11月27日起停牌。此時(shí)，ST長(zhǎng)運(yùn)已身陷債務(wù)危機(jī)，但當(dāng)時(shí)的西南證券剛剛在重慶市政府的幫助下完成了資產(chǎn)重組工作。對(duì)于西南證券選擇ST長(zhǎng)運(yùn)這個(gè)“殼”，當(dāng)時(shí)西南證券的相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋是，ST長(zhǎng)運(yùn)的股價(jià)在幾家本地“殼公司”中較低，債務(wù)問(wèn)題也相對(duì)簡(jiǎn)單，介入重組的成本較低。

2007年，證券商借殼潮涌，加之不少借殼對(duì)象股價(jià)發(fā)生異常波動(dòng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)證券商借殼一事的態(tài)度悄然轉(zhuǎn)變。3月，傳聞為加強(qiáng)對(duì)證券商借殼的管理，即將發(fā)布3條新規(guī)：擬借殼上市證券公司凈資本不低于8億元；擬借殼上市證券商至少一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)進(jìn)入行業(yè)前20名；擬借殼上市券商近兩年累計(jì)盈利不低于1億元。據(jù)當(dāng)?shù)刈C券商分析，西南證券凈資本已達(dá)要求，承銷業(yè)務(wù)也擠進(jìn)全國(guó)前20位，但并不滿足“最近兩年累計(jì)盈利不低于1億元，而這成為西南證券借殼ST長(zhǎng)運(yùn)的攔路虎——2005年，西南證券虧損4.85億元；2006年大牛市背景下，才盈利2.85億元。

直到兩年后，ST長(zhǎng)運(yùn)公告顯示，公司已經(jīng)在2009年2月17日完成公司名稱、法人和注冊(cè)資本等工商變更登記，從而正式更名為西南證券。此時(shí)，西南證券股份總數(shù)已變更約為19.04億股，其中有限售條件流通股約為16.63億股，無(wú)限售條件流通股為2.4億股。西南證券長(zhǎng)達(dá)兩年多的借殼終于名至實(shí)歸，ST長(zhǎng)運(yùn)也從一家水上運(yùn)輸公司轉(zhuǎn)為證券公司。

3 對(duì)西南證券借殼ST長(zhǎng)運(yùn)的思考

3.1 政府在企業(yè)并購(gòu)重組中的重要作用

2005年初，西南證券賬上可動(dòng)用的全部資金僅剩下3000多萬(wàn)元，原大股東抽逃5億元資本金，資本金事實(shí)是負(fù)4億元，另外還有160多個(gè)方面違反了證監(jiān)會(huì)的證券公司管理?xiàng)l例，隨時(shí)面臨關(guān)閉。西南證券自身曾嘗試自救，但都沒(méi)有成功。但在政府的主導(dǎo)參與下，相關(guān)方面采取了“三個(gè)關(guān)鍵”措施：一是用行政手段和法律手段把大股東抽逃的5億元資金收回來(lái)。二是做實(shí)資本金，改善法人治理結(jié)構(gòu)。將原來(lái)的16億元股本縮水為8億元股本，重慶渝富公司注入3億元資本金，取代原大股東的地位。同時(shí)借7億元給原來(lái)的股東，將虧空的7億元資本金做實(shí)。三是爭(zhēng)取中央支持。引進(jìn)中建銀注資11億元作為資本金，并提供9億元低息貸款，相當(dāng)于中央企業(yè)有20億元現(xiàn)金注入西南證券。

2006年年底，西南證券重組完畢，成為30億元以上資產(chǎn)規(guī)模、綜合排名西部第一的證券公司，綜合實(shí)力在全國(guó)130多個(gè)證券公司中名列前茅。從西南證券的成功重組中，我們可以看到，政府起到了極大的推動(dòng)作用。

3.2 “借殼上市”的優(yōu)點(diǎn)

西南證券重組完畢后，那時(shí)證券業(yè)得到全面回暖，盈利大幅增長(zhǎng)，加上西南證券內(nèi)部管理體制的逐漸完善，西南證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)出現(xiàn)了較好的發(fā)展勢(shì)頭，利潤(rùn)、收入以及費(fèi)用控制都較去年同期有了較大幅度的改善，整體風(fēng)險(xiǎn)控制情況良好。當(dāng)年股票基金交易量1048.40億元，市場(chǎng)份額0.567%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)12921.80萬(wàn)元。但這并不具備IPO的條件，A股IPO最基本的門(mén)檻是公司必須三年持續(xù)盈利，在2005年，西南證券賬上可動(dòng)用的全部資金僅剩下3000多萬(wàn)元，原大股東抽逃5億元資本金，資本金事實(shí)是負(fù)4億元。相對(duì)于IPO，借殼上市有花費(fèi)的時(shí)間更短，限制條件更少等一系列突出的優(yōu)勢(shì)，所以，除了IPO，西南證券選擇了借殼上市。

3.3 “殼資源”選擇的重要性

借殼上市必須要選擇好的“殼資源”，因?yàn)椤皻べY源”大多存在業(yè)績(jī)虧損、負(fù)債累累等問(wèn)題，即便借殼成功，但可能影響到企業(yè)一段時(shí)間內(nèi)的盈利能力。一般情況下，選取目標(biāo)殼公司時(shí)應(yīng)遵循三個(gè)原則：首先，公司的股本規(guī)模小，因此達(dá)到相對(duì)控股所需要的資金規(guī)模就比較小，成本就比較低，而且擴(kuò)張能力強(qiáng)。其次，股權(quán)比較集中，而且流通股所占的比例較小。如果收購(gòu)對(duì)象的流通股較少，二級(jí)市場(chǎng)的拋售壓力就較小，比較容易成功。選擇股權(quán)比較集中，是因?yàn)楦贁?shù)幾家談判總比跟很多家談判的交易成本小。最后，公司屬于夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差。借殼上市主要是獲取上市資格，而并不是合并殼公司的業(yè)務(wù)，所以選取業(yè)績(jī)差的行業(yè)的殼費(fèi)用相對(duì)較低。特別是已經(jīng)被ST的公司，為了防止被摘牌，它們也在積極地尋求資產(chǎn)重組，渴望注入優(yōu)良資產(chǎn)，改善財(cái)務(wù)狀況，因此雙方談判成功的可能性較大。

參考文獻(xiàn)

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