俄羅斯作為世界最大的轉軌國家、“金磚國家”之一，在國際政治、經濟中發(fā)揮著舉足輕重的作用，成為中國企業(yè)進軍海外市場的主要選擇。

為更好地融入俄羅斯市場、降低公司設立及運營的法律風險，研究俄羅斯的公司治理環(huán)境顯得很有必要。此外，中國和俄羅斯作為由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中的兩個代表性國家，在很多問題上存有共性，研究和分析俄羅斯的公司治理現狀和特點，無論是對完善我國公司治理還是對中國企業(yè)拓展俄羅斯市場，都具有積極的借鑒意義。

俄羅斯的公司治理模式——大陸法系模式，兼具英美模式特點

俄羅斯是東歐轉軌國家所特有的、不成熟的綜合治理模式的典型代表：一方面，作為傳統(tǒng)的大陸法系國家，其私有化進程和法律制度的確立均受到了歷史影響；另一方面，在向市場經濟轉軌過程中，借鑒了英美法系的規(guī)定，基本遵循“股東（大）會—董事會—經理層”的模式，并逐漸引入獨立董事制度，其公司治理又具有英美模式的特點。

俄羅斯的公司治理架構

鑒于股份公司的治理規(guī)范更健全、治理水平更高且更具代表性，本文在闡述俄羅斯公司治理架構、職責權限時，均以股份公司為例加以說明。俄羅斯股份公司存在著可供選擇的四種組織架構，大致如下圖所示：

（模式一）

最簡單的公司治理架構類型：股東大會選舉產生監(jiān)察委員會和總經理?？偨浝硐蚬蓶|大會報告工作，并受監(jiān)察委員會的監(jiān)督。

適用情形：50人以下的股份公司，且章程等內部文件未要求設置董事會、經理班子。

（模式二）

股東大會選舉產生監(jiān)察委員會、總經理及經理班子?？偨浝砑敖浝戆嘧酉蚬蓶|大會報告工作，并受監(jiān)察委員會的監(jiān)督。

適用情形：50人以下的股份公司，章程等內部文件要求設置經理班子，未要求設置董事會。

（模式三）

總經理既可由股東大會選舉產生，也可由董事會選舉產生，具體由章程確定，并向選舉它的主體報告工作。

適用情形：50人以下的股份公司，章程等內部文件要求設置董事會，未要求設置經理班子；以及50人以上的股份公司。

（模式四）

總經理和經理班子既可由股東大會選舉產生，也可由董事會選舉產生，具體由章程確定，并向選舉它的主體報告工作。

適用情形：50人以下的股份公司，章程等內部文件要求設置董事會和經理班子；以及50人以上的股份公司。

俄羅斯股份公司的各治理機關

股東大會是最高管理機關，為必設機關。股東大會選舉產生監(jiān)察委員會、董事會、總經理及經理班子。其中，選舉監(jiān)察委員會、董事及提前終止其職務，是專屬職權，不得轉由董事會或經理層行使，決議須經參會股東所持表決權過半數通過，且不得采取傳簽方式表決。

經理層可由股東大會或董事會選舉產生。如章程未將組建經理層列為董事會的職權，則股東大會有權選舉并提前終止其職權。

監(jiān)察委員會監(jiān)督公司的財務活動，為必設機關。監(jiān)察委員會成員不得兼任董事及管理機關中的其他職務，監(jiān)督范圍主要局限于財務活動。例如，根據公司年度活動結果及根據監(jiān)察委員會成員（監(jiān)察員）提議、股東大會和董事會決議或合計持有10%以上表決權股東的要求，對公司財務活動隨時進行檢查。對于《股份公司法》未體現的其他具體職權，由章程規(guī)定。

董事會對公司實行統(tǒng)一領導，非必設機關。董事會對公司活動實行統(tǒng)一領導，但并不是必設機關，表決權股少于50個股東的公司，可由股東大會代理行使其職能。

董事人數由章程或股東大會決議確定，但不得少于5人；表決權股超過1000個股東的公司，不得少于7人；表決權股超過10000個股東的公司，不得少于9人。聯(lián)邦委員會成員、俄羅斯聯(lián)邦國家杜馬議員、法官、公務員不得擔任公司董事，法院判決也可以禁止某些公民擔任董事職務。

董事每屆任期一年（可連選連任），公司須在財政年度結束后的2-6個月內及時召開定期會議，由股東大會采用累積投票制選舉董事?？偨浝聿坏脫味麻L，且經理班子成員擔任董事的數量不得超過董事總數的1/4。

經理層領導公司的日常經營活動，其中，總經理是必設機關。經理層負責日常事務，執(zhí)行和落實股東大會、董事會決定，向股東大會和董事會報告工作，可由股東大會或董事會選舉產生，具體由公司章程確定。經理層分兩類：總經理或總經理與經理班子。其中，總經理是必設機關，是否設置經理班子由公司自行決定。

各治理機關的職能職責

俄羅斯立法未強制性地規(guī)定股東大會、董事會、經理層的權力分配、職責劃分，而是很大程度上由公司自行配置，較好地體現了“自我實施型”的立法理念。

股東大會職權

從俄羅斯股份公司的股東大會職權中，能發(fā)現兩個有趣的現象：某些職權不是專屬于股東大會，股東大會不是無所不能。

股東大會職權被董事會“蠶食”：《股份公司法》第48條列舉的股東大會職權，并不都專屬于股東大會。股東大會享有絕大部分專屬職權，對此，董事會或經理層無權涉足；對于股東大會、董事會均可行使的職權，公司可自行確定，多數公司將其納為董事會的職權范疇；而另外個別事項，則需要以董事會提前審議、表決卻無法達成決議為前提。

股東大會并非無所不能：俄羅斯立法以列舉方式窮盡了股東大會的職權范圍，并明確規(guī)定，“對本聯(lián)邦法規(guī)定的不屬于股東大會職權的事項，股東大會無權進行審議和作出決議?！庇纱藖砜矗蓶|大會無權對董事會范疇內的職權橫加干涉，為董事會更大程度地發(fā)揮自主性創(chuàng)造了條件。

董事會職權

《股份公司法》第65條以“列舉+概括”的方式規(guī)定了董事會的各項職權。可以說，廣泛的職權范圍為董事會的統(tǒng)一領導角色奠定了制度基礎。

董事會的權限包括：1.確定公司活動的優(yōu)先方向；2.召開股東大會；3.確認股東大會議程；4.確定有權參加股東大會人員名單的編制日期，籌備與股東大會籌備相關事項；5.在待售股份數額和種類范圍內，以發(fā)售新股方式增加注冊資本（章程將其視為董事會職權時）；6.發(fā)售債券、其他有價證券，確定財產價格（貨幣估價）、有價證券的發(fā)售價和回購價，購買公司發(fā)售的股份、債券和其他有價證券；7.組建經理層并提前終止其職權（章程將其視為董事會職權時）；8.提出支付監(jiān)察委員會委員（監(jiān)察員）報酬額和補償金額的議案，確定審計人服務費金額；9.對股利分配金額及支付程序提出方案；10.公司儲備基金和其他基金的使用；11.批準公司內部文件，專屬于股東大會和經理層的除外；12.批準關聯(lián)交易、重大交易；13.成立分支機構、開辦代表處；14.確認公司登記人和與其簽約的條件及與其解除合同；15.通過公司參加或/和終止參加其他組織的決議（專屬于公司執(zhí)行機關職權的除外）；16.本聯(lián)邦法或章程規(guī)定的其他事項。

在不侵犯股東大會專屬職權的前提下，章程可將任何事項列入董事會職權范疇。

經理層職權

《股份公司法》第65條規(guī)定，“列為董事會職權的事項，可轉由經理層作出決定”，并于隨后的第69條以“排除+概括”的方式，最大限度地規(guī)定了經理層的權力：負責包括公司所有日?；顒宇I導事項，立法、章程規(guī)定專屬于公司股東大會或董事會職權的除外。

俄羅斯并沒有“法定代表人”的概念，總經理便是公司的意思代表機關，對外代表公司，取得民事權利和承擔義務，其權限范圍遠大于我國總經理：“無需授權即可以公司名義活動，包括代表公司利益，以公司名義進行交易，確認人員編制，發(fā)布命令和指示，且公司全體員工必須執(zhí)行”，這在很大程度上體現了“經理中心主義”的傾向。

中國在俄羅斯設立實體公司的法人治理要點

俄羅斯作為最有潛力的海外市場之一，憑借市場規(guī)模大、增長速度快、對周邊市場輻射廣、示范作用強等特點，吸引了越來越多的中國公司進入。但由于俄羅斯的制度環(huán)境、法律規(guī)定與中國有較大差異，這些海外子公司還多處于試探性階段，無論是組織架構、運營模式還是人員管理都不是很成熟。因此，有必要對相關事項進行簡單分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。鑒于此，本文擬從公司治理角度提出相關建議：

公司類型的選擇

俄羅斯入世不久且證券市場不發(fā)達，外資企業(yè)進入又多以投資為主，因此，多選擇設立有限公司。而初期，由于對市場環(huán)境不熟悉、業(yè)務量較小，建議設立1人有限公司，該類型公司設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險。

公司治理架構的選擇

根據公司運營階段的不同，可采取不同的治理架構。

成立運營初期，建議采取“股東會—總經理”模式。在俄羅斯設立子公司初期，業(yè)務量較小，可采取最簡單的治理架構“股東會-總經理”，由總經理全權代表公司，處理日常運營，遇須股東會決策事項時，再直接召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統(tǒng)一決策重大事項并直接對總經理進行監(jiān)督，能較好地降低運營風險。

發(fā)展成熟期，建議采取“股東會—董事會-總經理”模式。當公司業(yè)務發(fā)展進入平穩(wěn)期時，可采取“股東會-董事會-總經理”的治理模式，該模式是對“股東會-總經理”兩頭權力大、權力扁平化的修正：通過將原屬于股東會的決策權下放至董事會，可減少股東會召開次數，縮短決策流程，提高治理效率，此外，可實現對總經理權限的制衡，通過集體決策機制提高決策質量。

治理機關權限——根據公司生長周期或業(yè)務市場的成熟度來劃分。

公司成立初期多采用“股東會-總經理”的治理架構，此時，總經理權限通常較大，為防止權力被濫用以及由此引發(fā)的經營風險，可通過章程、公司內部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經理權力進行限制。

當公司進入平穩(wěn)發(fā)展期，采用“股東會-董事會-總經理”的治理架構時，股東會可將非專屬職權下放至董事會，而日常生產經營仍由總經理負責。這樣，一方面，可避免頻繁召開股東會的煩瑣程序、提高決策效率，另一方面，又可通過董事會對經理層進行監(jiān)督。

（龔敏 為北汽福田汽車股份有限公司董事會秘書，陳維娟 為北汽福田汽車股份有限公司證券事務代表，劉月寅 為北汽福田汽車股份有限公司董事會辦公室法人治理研究主管）