身處經(jīng)濟(jì)晴雨表之中的A股上市公司，應(yīng)當(dāng)如何學(xué)會展現(xiàn)自身的價值存在，以長期可持續(xù)回報贏得投資者信心，并以正反饋促進(jìn)自身的良性增長？這需要共識，并依靠合力。在夯實資本市場信息披露的基礎(chǔ)工程方面，監(jiān)管層無疑先行一步，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》以改革的理念、鮮明的導(dǎo)向、務(wù)實的舉措，讓人們眼前一亮。

這對聯(lián)結(jié)上市公司內(nèi)外的董事會秘書來說，肩上的擔(dān)子顯然更重了。外部環(huán)境正在改變，上市公司如何順應(yīng)潮流積極維新，推動改革并達(dá)成預(yù)期成果？優(yōu)秀上市公司的董秘們進(jìn)行了更深入的學(xué)習(xí)和思考，并正為新的實踐進(jìn)行著積極充分的準(zhǔn)備。

錦富新材葛衛(wèi)東

構(gòu)建信息披露全員責(zé)任制

幾年前，在我擔(dān)任世茂股份（A股）董秘期間，為籌備公司年度股東大會，將公司印制的年度報告與集團(tuán)旗下香港上市的世茂房地產(chǎn)的年報印刷本進(jìn)行了直觀比較。紙質(zhì)相似的情況下，全中文版的年報厚度要超過對方中英文雙語版本。而在多年和投資者的溝通中，也經(jīng)常有投資者向我們抱怨，年報篇幅冗長，重復(fù)披露多，查閱自己關(guān)注的信息太費時費力。

在學(xué)習(xí)了證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司年度報告內(nèi)容與格式的2012年修訂稿后，我認(rèn)為，新版年報披露要求更貼近多層次投資者的閱讀需求，重點突出，便于投資者更便捷、更直觀地獲取有助于其判斷上市公司價值及未來發(fā)展趨勢的信息。此外，新版年報披露規(guī)則在減少上市公司重復(fù)披露工作量之余，要求上市公司更注重對非財務(wù)信息及影響投資者價值判斷信息的披露，實際上是對上市公司年報信息披露提出了更高的要求。

年報新規(guī)則中，我更關(guān)注的是“董事會報告”以及“重要事項”兩部分內(nèi)容的修訂。新版“董事會報告”要求上市公司在總結(jié)與分析上年經(jīng)營情況及展望未來發(fā)展趨勢時，要注重邏輯，有理有據(jù)，內(nèi)容平實，從而從根本上杜絕過往上市公司在該部分披露時做“官樣文章”。

眾所周知，上市公司長期浸淫于相關(guān)行業(yè)發(fā)展，其對行業(yè)變化的看法，應(yīng)比投資者更為深刻及前瞻。投資者可從上市公司對行業(yè)發(fā)展的總結(jié)和預(yù)判中，合理地預(yù)測上市公司所處行業(yè)未來的發(fā)展變化。而上市公司增加對上年經(jīng)營數(shù)據(jù)和未來發(fā)展計劃的分析，可以更好地幫助投資者理解財務(wù)數(shù)據(jù)變動的原因，把握企業(yè)發(fā)展趨勢，做出理性的投資決策。

上市公司年報中“重要事項”所涉及的相關(guān)信息，是報告期內(nèi)對上市公司經(jīng)營活動有重要影響的相關(guān)事宜的總結(jié)。上市公司不能滿足于既有信息的披露，而應(yīng)持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的發(fā)展，著重闡述相關(guān)事宜對公司未來經(jīng)營的影響。

可見，依照新版上市公司年報披露準(zhǔn)則，上市公司將更為注重對經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析，而不是像以往那樣進(jìn)行簡單的數(shù)據(jù)羅列及粗淺的數(shù)據(jù)分析，需要通過與投資者的溝通，了解投資者對上市公司經(jīng)營信息的關(guān)注點，有的放矢地進(jìn)行數(shù)據(jù)分析，提供必要的非財務(wù)信息，幫助投資者把握公司投資價值。

為適應(yīng)年報披露新要求，做好信息披露工作，上市公司應(yīng)該進(jìn)一步加強信息披露制度的建設(shè)，不能僅僅將信息披露部門作為信息的匯總部門，而應(yīng)建立一套公司內(nèi)部經(jīng)營、行業(yè)發(fā)展及宏觀經(jīng)濟(jì)信息收集、匯總及分析的體系，真正做到信息披露的全員責(zé)任制。上市公司信息披露及投資者關(guān)系管理部門應(yīng)加強與投資者的溝通，通過召開投資者見面會、發(fā)放年報信息調(diào)查問卷等多種方式，了解投資者對公司經(jīng)營信息的關(guān)注點，有的放矢地收集相關(guān)信息，并通過提高自身業(yè)務(wù)能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

從投資者關(guān)系管理角度來看，上市公司實施自愿披露和差異化披露的態(tài)度，也反映出其對投資者利益的重視程度。在某種程度上，上市公司年報披露準(zhǔn)則更多是對上市公司年報披露“規(guī)定動作”的要求，而自愿披露和差異化披露等“自選動作”則更好fRh12YLgJ6o4M2iaTCrR2A==地反映出企業(yè)所處行業(yè)及自身發(fā)展的個性，是投資者更深入理解和判斷企業(yè)投資價值的切入點。應(yīng)該說，在內(nèi)地股市進(jìn)入全流通時代及建立股權(quán)激勵制度后，從市值管理、維護(hù)全體股東及相關(guān)利益者利益角度出發(fā)，上市公司應(yīng)有足夠的動力推動上述工作的開展。

此外，從公司治理的角度來看，新版上市公司年報披露準(zhǔn)則的實施，將更好地幫助投資者分析投資機(jī)遇及風(fēng)險，合理判斷上市公司的投資價值，這也體現(xiàn)了上市公司提升公司治理水平的核心要求。

贛粵高速熊長水

強化日常披露迎接新挑戰(zhàn)

能夠更好地幫助投資者獲取判斷公司價值的信息，這是新版年報披露準(zhǔn)則的亮點。

新版年報準(zhǔn)則在摘要方面進(jìn)行了大幅刪減，修訂后的年報準(zhǔn)則，強化了幫助投資者正確分析和甄別公司投資價值的有關(guān)內(nèi)容的披露，減少了重復(fù)披露，刪除了公司在招股說明書、以往年報或臨時公告中已披露的歷史信息；借鑒香港經(jīng)驗，將財務(wù)報表附注、臨時公告中已披露的內(nèi)容，在年報全文中僅作概述，詳細(xì)內(nèi)容通過“索引”指引投資者閱讀附注和公司相關(guān)臨時公告。例如，加大對投資者關(guān)心事項的披露，深化管理層討論與分析部分的內(nèi)容，細(xì)化了重大訴訟、仲裁、重大擔(dān)保等重要事項，加強了利潤分配、公司內(nèi)控規(guī)范體系實施效果等情況的披露。

同時，上市公司行業(yè)千差萬別，有的處在產(chǎn)業(yè)鏈上游，有的處在下游，鼓勵公司根據(jù)行業(yè)特點與實際情況進(jìn)行自愿披露和差異化披露，將有助于更好地從年報上體現(xiàn)公司的價值。

由于增加了反映投資價值的非財務(wù)信息的披露，盡管信息披露的篇幅有減少，但年報披露的難度其實在加大。比如，新版年報準(zhǔn)則要求披露現(xiàn)任及離任董、監(jiān)事和高管人員在報告期內(nèi)分別從公司及其股東單位獲得的應(yīng)付報酬總額。事實是，有的董事所在的股東單位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很難真實、準(zhǔn)確地披露。實際操作中，具體執(zhí)行起來可能會有難度，年報只能根據(jù)股東單位提供的薪酬來發(fā)布。而在新版年報實施的執(zhí)行過程中，可能還有新的問題出現(xiàn)，有些披露細(xì)節(jié)可能還是要根據(jù)實際執(zhí)行情況，逐漸得到完善和修訂。

新版年報準(zhǔn)則的實施，也對上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常臨時信息披露時需要更加嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致。因為只有日常披露更嚴(yán)謹(jǐn)，才能夠更好地使年報披露做到規(guī)范簡潔。

值得一提的是，新版年報準(zhǔn)則將內(nèi)部控制相關(guān)內(nèi)容從年報附件納入正文，將股東大會情況簡介和監(jiān)事會報告部分一并納入公司治理當(dāng)中，能夠更好地將公司治理整體狀況，內(nèi)部控制執(zhí)行情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)的履職情況，尤其是獨立董事、監(jiān)事的履職情況呈現(xiàn)給投資者，從年報中體現(xiàn)董事會、監(jiān)事會和管理層在公司運作中的表現(xiàn)，以及是否發(fā)揮了應(yīng)有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。

總之，面對年報披露新準(zhǔn)則的新要求，上市公司在真正反映公司的投資價值的信息披露方面，還需要下更大的功夫，以更好地將公司運行情況反饋給投資者。

黑牡丹周明

探索自愿披露彰顯公司獨特性

2013年1月1日起，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》將正式施行。如果結(jié)合正在實施的內(nèi)部控制試點來看，本次準(zhǔn)則“以風(fēng)險管理為導(dǎo)向”的特征比較明顯。年報準(zhǔn)則要求披露相關(guān)重要數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯變動，以及這些變動對公司相應(yīng)領(lǐng)域的影響等。比如說，對實物銷售收入大于勞務(wù)收入的公司，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)口徑，披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、庫存量和市場占有率等情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生變動30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

形式上，與以往年報的披露形式相比，年報新準(zhǔn)則大幅縮減摘要篇幅，摘要僅保留了主要財務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化、管理層討論與分析、報告期內(nèi)重大事項等投資者最為關(guān)心的內(nèi)容，同時要求摘要披露篇幅原則上不超過報紙的1/4版面，這不僅有利于公司減少重復(fù)披露格式化內(nèi)容，突出年報重點，更有利于投資者尤其是個人投資者閱讀。

新版年報準(zhǔn)則的內(nèi)容雖然對一些常規(guī)項目“縮編”，但對披露的要求，尤其是一些關(guān)系公司未來發(fā)展和公司運營風(fēng)險的內(nèi)容進(jìn)行了明確和強化。比如說，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具有充分的決策相關(guān)性，著重關(guān)注重大投資項目、并購重組、在建工程、研發(fā)項目、人才建設(shè)等在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況和未來計劃，有利于投資者充分了解公司未來變化趨勢。另外，還鼓勵公司披露對業(yè)績敏感度較高的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，分析指標(biāo)的假定條件、計算方法、選取依據(jù)，以及變化原因和趨勢。僅從這些方面看，實際上對年報的編制有了更高的要求，也使得年報內(nèi)容更充實，有利于投資者更好地了解公司業(yè)務(wù)、公司發(fā)展趨勢等。

從公司年報編制的自主性看，本次年報準(zhǔn)則增加自愿披露內(nèi)容，鼓勵差異化披露。準(zhǔn)則中出現(xiàn)了較多的“鼓勵”字樣，這些內(nèi)容雖不是強制，但體現(xiàn)了監(jiān)管部門希望公司借助年報更好地與投資者溝通，更好地讓公司在資本市場體現(xiàn)出其獨特性，從而贏得投資者的青睞。

可以想見，在2012年度的年報披露工作中，公司將花更多的時間和精力，來消化和學(xué)習(xí)新的年報準(zhǔn)則，并根據(jù)實際情況進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)。實際上，近年來，我們逐步摸索和總結(jié)信息披露的經(jīng)驗，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，也對自愿披露進(jìn)行了一些嘗試。2012年的年報工作，公司會在前期學(xué)習(xí)摸索的基礎(chǔ)上，結(jié)合年報準(zhǔn)則的指導(dǎo)，在這方面多做些努力，讓資本市場對公司獨特的經(jīng)營模式能有更深入的了解。

總之，新修訂的年報準(zhǔn)則有助于進(jìn)一步提高上市公司透明度，促進(jìn)上市公司更好地展現(xiàn)自身獨特性，加強與投資者的溝通，從而有利于形成資本市場的價值投資理念，有利于切實保護(hù)投資者合法權(quán)益。

中國船舶施衛(wèi)東

平衡邊界爭做差異化信披標(biāo)桿

針對上市公司的監(jiān)管與服務(wù)改革終于邁出了可喜的一步，年報“瘦身”是一個很好的方向。這既有利于上市公司特別是董事會秘書工作減負(fù)、突出重點、撇除冗余，又促進(jìn)上市公司年報披露工作向精煉、專業(yè)、多元方向發(fā)展，便于投資者高效獲取信息。

本次“年報瘦身”，除簡化“年報全文”內(nèi)容、縮減“年報摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓勵披露“非財務(wù)信息”及“差異化披露”是本次改革的最大亮點。如果說前一方面是監(jiān)管技術(shù)層面的調(diào)整，那后一方面則是監(jiān)管理念和監(jiān)管思想的移植與突破。

年報信息“差異化披露”，是鼓勵上市公司根據(jù)不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同企業(yè)性質(zhì)等因素，依法、規(guī)范地披露相關(guān)重要信息，如年度發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品特殊性能、綠色環(huán)保信息、行業(yè)規(guī)模地位等，這些將勢必提高年報信息的多樣化水平，同時利于上市公司展示公司文化和風(fēng)采。但也應(yīng)預(yù)見到，年報“差異化信息披露”施行初期也會面臨一系列的困難。

首先，在推動信披多樣化的同時，可能也會出現(xiàn)年報信息披露的隨意性和有選擇性，信息披露水平也會參差不齊，信息披露的客觀性、準(zhǔn)確性須嚴(yán)加甄別。所以，監(jiān)管部門還須科學(xué)引導(dǎo)、規(guī)范推進(jìn)。

其次，特別應(yīng)平衡好“強制披露”與“自愿披露”的邊界，如何拿捏“自愿”的范疇和內(nèi)容，是考驗董事會秘書工作水平的難點。為此，建議監(jiān)管部門根據(jù)不同行業(yè)特點，逐步、分類遴選數(shù)十家在這方面做得比較出色的上市公司，視為“年報披露樣板”，供其他同行業(yè)公司參考。但同時，還要謹(jǐn)防“自愿披露”雷同化，進(jìn)而緩慢演變?yōu)閺娭菩浴白栽概丁薄?/p>

另外，“年報全文及摘要”的模板設(shè)計是否能完全貫徹本次改革精神，模板填報與修改的工作界面是否便捷、友好，年報模板的變化會否導(dǎo)致上市公司工作人員的工作難度增加，這些也是我關(guān)注的重點。同時，年報模板更新工作能否及時跟進(jìn)，對交易所或許也是不小的挑戰(zhàn)。

本次年報信披的改革，有些措施正是吸收、采納了當(dāng)前一部分公司治理或信息披露工作優(yōu)秀的上市公司的有益實踐和建議。例如，為引導(dǎo)價值投資，鼓勵披露“非財務(wù)信息”，事實上有關(guān)這方面的工作我們也一直在做。我認(rèn)為，上市公司應(yīng)本著客觀、真實的基本原則，在年報中突出有關(guān)“年度發(fā)展戰(zhàn)略”、“經(jīng)理層分析與討論”等內(nèi)容，向市場和投資者清晰、透明地傳遞有關(guān)公司發(fā)展的計劃、分析及管理層信心；可以將具有國內(nèi)外重大影響的技術(shù)創(chuàng)新、領(lǐng)先的專利發(fā)明、高層次調(diào)研接訪、國家級榮譽嘉獎、突出的市場占有率等信息向投資者及時通報；還可以向投資者宣傳公司卓有成效的投資者關(guān)系管理理念與工作方法等。

新的年報披露改革措施出臺以后，包括我在內(nèi)，很多上市公司董事會秘書都持正面、歡迎態(tài)度。接下來，我會專門組織工作團(tuán)隊，認(rèn)真細(xì)致地學(xué)習(xí)新準(zhǔn)則內(nèi)容，將改革精神與我們以往的工作進(jìn)行比對。已然在做的，如“經(jīng)理層分析與討論”，將會繼續(xù)堅持、更加完善；尚未做的，如有關(guān)“差異化披露”的其他方面，我們將會就差異化披露的信息范圍、披露的必（重）要性、規(guī)范性等，進(jìn)行更多的探索。

我認(rèn)為，新版年報披露準(zhǔn)則的很多內(nèi)容與改革精神，特別是“有簡有繁”、“差異化披露”的監(jiān)管理念，是推動中國證券市場未來朝著理性化、價值投資方向發(fā)展的必然之路，將直接提高上市公司信息披露的質(zhì)量和水平。同時，新準(zhǔn)則對上市公司董事會秘書的業(yè)務(wù)素質(zhì)和水平將提出更高要求、帶來更大挑戰(zhàn)，有助于董事會秘書的職業(yè)化發(fā)展。從這個層面講，新準(zhǔn)則有利于提高董事會秘書在上市公司的地位和角色重要性，為持續(xù)提高上市公司治理提供正能量。