*ST國藥（600421）在7月31日復(fù)牌并公告其定增方案后，股價連續(xù)跌停，二級市場流通股股東“用腳投票”的態(tài)度顯露無余。在*ST國藥此次披露的定增方案中，實際控制人擬向上市公司“輸血”5億元現(xiàn)金，以使目前資不抵債的*ST國藥維持上市資格，但這一看似多方共贏的“保殼”方案卻為何引致公司股價大跌？

部分*ST國藥流通股股東向《股市動態(tài)分析周刊》記者表示，*ST國藥此番定增方案看上去很“美好”，但實際上所有的利益都指向了大股東和實際控制人，“保殼”是虛，實則是用資本運作的方式增加對上市公司的股權(quán)控制，以及延緩重組時間，方便實際控制人另作重組安排。但如此一來，中小股東的利益受到侵犯，并且資產(chǎn)重組時間的無限制延長也讓中小股東難以忍受。

突如其來的定增方案

事實上，2012年8月，由*ST國藥實際控制人錢漢新、騰國祥等人運作的以地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司的重組方案因政策原因而告吹。在*ST國藥2010和2011年連續(xù)虧損的背景下，錢漢新、騰國祥只能設(shè)法通過債務(wù)和解、獲取財政補(bǔ)貼款、出售公司土地資產(chǎn)等方式，使得*ST國藥2012年實現(xiàn)了1.19億元的凈利潤，緩解了危機(jī)。但因2012年末*ST國藥的所有者權(quán)益仍為—4866萬元，所以仍被實施退市風(fēng)險警告。

在今年3月間，*ST國藥還通過股東大會、澄清公告等方式強(qiáng)調(diào)，實際控制方仰帆投資（上海）有限公司旗下的除房地產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)，如電線電纜、汽車配件、綠色食品加工等，大股東及實際控制人沒有將這些資產(chǎn)注入上市公司的計劃。

并且，*ST國藥還特別明確，自上次重組失敗后，大股東及實際控制人沒有對公司再次實施重組的計劃。

然而，自上述公告后，時間還未超過6個月，*ST國藥實際控制人即拋出現(xiàn)金定增方案。在這份方案中，仰帆投資擬拿出5.04億元以5.04元/股的價格認(rèn)購1億股*ST國藥定增股份。定增完成后，錢漢新、騰國祥作為實際控制人，其對*ST國藥的控制權(quán)將從原來的16.59%上升到44.81%。

“保殼”說法存明顯漏洞

《股市動態(tài)分析》周刊記者了解到，*ST國藥實際控制人方面在此次定增方案出臺之際，向外界如是傳達(dá)了5億資金注入方案的意圖：通過注入資金的方式，補(bǔ)充上市公司營運資金，改變公司資不抵債的困境，為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展提供較為充足的營運資金，最大限度地保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。也有利于為公司在適當(dāng)時機(jī)培育和發(fā)展符合公司實際情況、盈利能力較強(qiáng)并可持續(xù)發(fā)展且符合國家產(chǎn)業(yè)政策的新業(yè)務(wù)提供資金支持，從而增加利潤增長點。

不過，在*ST國藥的中小股東看來，這樣的意圖表述有著明顯的漏洞。

記者了解到，不少投資者質(zhì)疑的焦點首先就在*ST國藥“保殼”的問題上——為2012年獲得財政補(bǔ)貼并且出售公司土地資產(chǎn)后，*ST國藥的負(fù)債已經(jīng)大規(guī)模下降。今年一季度*ST國藥繼續(xù)實現(xiàn)盈利，所有者權(quán)益為—3421萬元。與其它ST公司大量負(fù)債所不同的是，*ST國藥目前負(fù)債規(guī)模較小，要實現(xiàn)所有者權(quán)益轉(zhuǎn)為正值并不一定非要靠大規(guī)模的資金注入。

而“為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展提供較為充足的營運資金”更讓投資者無法理解。*ST國藥原有的藥品零售業(yè)務(wù)日漸萎縮，在2012年僅有約800萬元的營業(yè)收入，而鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)在2012年也僅有4115萬元營業(yè)收入。值得強(qiáng)調(diào)的是，鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)的營業(yè)收入是2012年新設(shè)立的子公司鄂欣實業(yè)開展鋼材貿(mào)易取得的收入，該項業(yè)務(wù)的毛利率僅為1.74%，投入5億元資金去發(fā)展這一業(yè)務(wù)看上去并不像是理性的做法。

實際控制人的如意算盤

*ST國藥在今年一季度末的總資產(chǎn)為3966萬元，公司賬面上的貨幣資金為3494萬元，換言之，除了一些貨幣資金和一個上市的“殼”之外，*ST國藥并沒有太多其它運營資產(chǎn)。因此有相當(dāng)多的*ST國藥中小股東認(rèn)為，與其注入5億元資金，倒不如把一些運營資產(chǎn)裝入上市公司來得實在。

不過，錢漢新、騰國祥等人的5億元定增方案顯然是“醉翁之意不在酒”——如果定增方案得以實施，實際控制人對上市公司的股份控制權(quán)將從原來的16.59%上升到44.81%，即從原來較弱的控制權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榻咏^對控股。同時，由于實現(xiàn)了極強(qiáng)的控制權(quán)，5億元的資金事實上也就變成了“左手倒右手”的游戲，資金不過是從一個賬劃到了另外一個賬上，實際的運用決策權(quán)并未發(fā)生本質(zhì)變化。而就是這樣一個對實際控制人來說近乎于沒有成本的“資金游戲”，卻可以使得實際控制人大大提升在上市公司的持股比例！

“公司現(xiàn)在沒有什么業(yè)務(wù)，此時不注入資產(chǎn)卻注入現(xiàn)金，這樣的定增方案有何用？”有*ST國藥投資者如是向記者提出了疑問。

本刊記者亦就上述諸多疑點向公司方面求證，不過截至發(fā)稿時止，并未獲得來自公司方面的回復(fù)。

中小股東欲聯(lián)合否決

*ST國藥實際控制人的做法引發(fā)了大量中小投資者的不滿，在定增方案拋出后，公司股價即連續(xù)兩天觸及跌停，部分投資者已經(jīng)選擇了“用腳投票”的方式。

也有相當(dāng)數(shù)量的投資者決意“用手投票”，即在8月30日的股東大會上投出反對票。記者在*ST國藥中小股東聚集的某網(wǎng)絡(luò)論壇上看到，號召聯(lián)合否決此次定增方案的提議獲得了相當(dāng)多的支持。更有投資者詳細(xì)寫出如何在網(wǎng)絡(luò)投票時投反對票的操作方法，以指導(dǎo)此前尚未進(jìn)行過網(wǎng)絡(luò)投票的*ST國藥小股東。