沉寂逾兩月之久的洪城股份（600566）日前正式披露了與濟川藥業(yè)集團股份有限公司的重組方案，該方案的核心內(nèi)容是洪城股份將置入濟川藥業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型為藥企，而濟川藥業(yè)則借殼洪城股份實現(xiàn)曲線上市。

從表面上來看，洪城股份意在通過轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)業(yè)績困局，然而在這份近乎交媾的重組預案中，記者注意到，以洪城股份董事長王洪運為代表的管理層將充分受益，而中小股東卻面臨洪城股份重組后股本激增6倍的情況。此外，洪城股份此番擬置入的濟川藥業(yè)股價高達56億元，增值率超過5倍。

重組增肥管理層

洪城股份此次重組的基本內(nèi)容包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分，三者互為補充、缺一不可。具體而言，洪城股份全部資產(chǎn)及負債（擬置出資產(chǎn)）估價約6億元，將與濟川藥業(yè)100%股權(quán)（擬置入資產(chǎn)）中等值部分進行資產(chǎn)置換。

此外，洪城股份擬以8.18元/股的價格，向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行6.11億股股票，購買其持有的濟川藥業(yè)100%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分。

表面上來看，上述重組預案較為嚴密，不過隱藏于其間的條款卻透露出洪城股份的重組目的，其中的關鍵對象就是洪城股份大股東荊州市洪泰置業(yè)投資有限公司。

資料顯示，洪泰置業(yè)股權(quán)較為分散，股東均為自然人。其中洪城股份董事長王洪運為單一最大自然人股東，持股17.6%，而另外的48名自然人股東人均持股低于4%，即王洪運在洪泰置業(yè)中擁有較大的決策權(quán)。

更為重要的是，洪泰置業(yè)中的13位股東均為洪城股份董事、監(jiān)事和高級管理人員，累計持股高達21.41%。換言之，洪城股份實際上是一家高管持股公司，以王洪運為代表的高管把持著洪城股份的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)，中小股東缺少足夠的權(quán)力代表。

在這種股權(quán)體系下，洪城股份在重組預案中表示，濟川藥業(yè)與洪泰置業(yè)就重組中擬置出資產(chǎn)的處置等進行了協(xié)商，重組完成后，濟川藥業(yè)將置出資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移給洪泰置業(yè)，抑或在置出資產(chǎn)交割時根據(jù)實際情況由洪泰置業(yè)從洪城股份直接承接。

對于中小股東而言，上述條款暗藏陷阱，若按照該方案實施重組，洪泰置業(yè)將從中獲得洪城股份全部資產(chǎn)，同時還包括洪城股份近3000萬股股份，而中小股東卻不會從中受益。此處，洪泰置業(yè)涉嫌利用大股東身份綁架中小股東利益，造成了客觀上的不公平。

業(yè)內(nèi)人士指出，洪城股份這一重組模式并非首創(chuàng)，以前也有部分公司利用該方式實施重組，但很多時候都被中小股東聯(lián)名否決。因為對于中小股東而言，重組并不能為公司帶來實質(zhì)性的改變，相反還會造成公司利益大量輸送給一小部分群體。

記者注意到，王洪運控制洪城股份多年，但洪城股份業(yè)績始終不見起色，去年則一度虧損3400萬元，超過了2010～2011年的凈利總和。不過王洪運等卻經(jīng)常利用重組概念拉胎股價，此次重組預案發(fā)布后，洪城股份連續(xù)漲停，即便重組失敗，王洪運等也會賺得盆滿缽滿。因此無論結(jié)果如何，王洪運及其控制的洪泰置業(yè)都將是最大的贏家。

濟川藥業(yè)并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

在主業(yè)不振凈利持續(xù)低迷的情況下尋求與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組無可厚非，即便大股東確實存在利用重組謀私的情形，獲注優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在一定程度上也可以提升洪城股份的盈利能力。然而濟川藥業(yè)只不過是一家資產(chǎn)負債率超過50%的有名無實的藥企。

提及濟川藥業(yè)，或許市場對其并不陌生，曾與揚子江藥業(yè)、蘇中藥業(yè)、江山制藥并稱泰州醫(yī)藥四強。然而揚子江藥業(yè)已發(fā)展成為國內(nèi)制藥巨頭，江山制藥亦曾是國內(nèi)維生素C四大龍頭之一，蘇中藥業(yè)則是上市公司海欣股份的聯(lián)營企業(yè)。唯獨濟川藥業(yè)始終游離在資本市場之外，時至今日，已淪為泰州藥企四強末流。

在揚子江藥業(yè)屢次表示不上市圈錢的同時，濟川藥業(yè)卻按捺不住，試圖沖刺資本市場。本來濟川藥業(yè)可以申請IPO實現(xiàn)上市，然而與其他藥企不同的是，濟川藥業(yè)并無過硬的拳頭品種，缺少持續(xù)增長能力。

資料顯示，濟川藥業(yè)旗下品種主要包括蒲地藍消炎口服液、雷貝拉唑鈉腸溶膠囊（濟諾）、小兒豉翹清熱顆粒（同貝），去年營收合計13.91億元，為濟川藥業(yè)貢獻了七成以上的營收。然而據(jù)記者了解，蒲地藍消炎口服液并非濟川藥業(yè)的原研藥，系該公司購回的技術專利，然而濟川藥業(yè)則在近年突擊銷售，將蒲地藍的銷售額硬生生的做上去。

此舉的目的在今年3月份得以暴露，濟川藥業(yè)剛剛完成股份制改造，隨后在5月初將公司名稱正式更改為“濟川藥業(yè)集團股份有限公司”。有意思的是，更名后的濟川藥業(yè)在其采購電子商務平臺大玩烏龍，先是宣稱因上市需要已更改工商注冊登記，而后又將上市內(nèi)容刪掉。當時正值洪城股份籌謀重組，業(yè)內(nèi)人士認為，濟川藥業(yè)突擊修改公告內(nèi)容或是受洪城股份指使，其意在于避免信息外泄。然而就在濟川藥業(yè)與洪城股份認為神不知鬼不覺的時候，網(wǎng)站卻留下了蛛絲馬跡。

濟川藥業(yè)的瑕疵并不止于此，數(shù)據(jù)顯示，濟川藥業(yè)負債率高達50%，凈資產(chǎn)賬面價值9億元，但評估值卻為56億元，溢價5倍有余。換言之，濟川藥業(yè)的評估值超過了目前60%以上的上市藥企市值，包括南京醫(yī)藥、華神集團這樣的大型醫(yī)藥集團，水分由此可見一斑。即便是濟川藥業(yè)IPO，也未必能達到這樣的估值，通過借殼洪城股份，濟川藥業(yè)密謀實現(xiàn)高溢價曲線上市，而最后的接盤者無疑是中小投資者。

目前洪城股份重組預案尚須經(jīng)過股東大會批準，如果中小投資者能夠?qū)徤骶駬瘢绱嘶奶频闹亟M預案恐怕很難通過。事實上，洪城股份2011年曾主動放棄過一次增發(fā)預案，此次王洪運等既得利益者未必會主動放棄。