擱淺1年的天山紡織（000813）重組之路再次開啟，是就此騰飛還是重蹈覆轍？我們拭目以待。

1月26日，天山紡織發(fā)布了《發(fā)行股份購買資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書》，與此同時也發(fā)布了關(guān)于報告書的修訂對比公告，值得注意的是，雖然收購標(biāo)的資產(chǎn)西拓礦業(yè)75%的評估值有所下調(diào)，但此次定增價格仍保持2010重組方案的基準(zhǔn)5.66元，此番已是公司近三年來第三次宣布重組方案，而此前兩次皆因同時伴有二級市場的股價異動，也因此質(zhì)疑其借重組之機炒作，此番真情還是假意，也引起了不小的爭議。同時，值得注意的是此前處于在建礦產(chǎn)現(xiàn)已投產(chǎn)，但實際盈利能力卻與此前預(yù)計相差甚遠(yuǎn)，且因采礦權(quán)有限期限對持續(xù)盈利能力的影響，使得本次重組依然變數(shù)重重。

再重組疑為炒作

根據(jù)天山紡織公告顯示，對于標(biāo)的資產(chǎn)西拓礦業(yè)75%的股權(quán)評估值由此前的6.29億元下調(diào)為5.89億元，資產(chǎn)增值金額為4.37億元，溢價率為287.83%，但因定增價格仍沿用2010年的定價標(biāo)準(zhǔn)即5.66元，與此對應(yīng)擬向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司、青海雪馳科技技術(shù)有限公司發(fā)行的股份也相應(yīng)下調(diào)為總計1.04億股。

這是自2010年第一次推出重組方案以來，天山紡織第三次修改方案。此前兩次方案未能通過究其原因，主要受阻于資產(chǎn)盈利能力存在不確定性以及畸高的溢價率，但是此次重組方案似乎換湯不換藥，根本癥結(jié)并未解決，因此也再次被質(zhì)疑為重組炒作。

在此之前，天山紡織的重組風(fēng)波已歷經(jīng)二起二落，每一次都伴隨著股價的異常變動。

2010年6月天山紡織第一次推出重組方案，接下來的半年時間股價一路走高，不斷創(chuàng)出階段新高，在經(jīng)歷幾個漲停板一度股價從7元附近漲至17元左右，截止2011年3月31日區(qū)間漲幅達136.38%。

2011年3月31日公司公告稱，公司公告上述重組方案證監(jiān)會不予核準(zhǔn)，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營面臨較大不確定性風(fēng)險。伴隨而來的則是二級市場走勢大幅回落，股價從17元下跌至12元附近。

不過，在遭否決兩個月后天山紡織又重啟重大資產(chǎn)重組，再度提出增發(fā)收購西拓礦業(yè)股權(quán)的預(yù)案，股價再次應(yīng)聲上漲。

雖然新方案將收購標(biāo)的的資產(chǎn)估值略有調(diào)整，從之前的6.96億元調(diào)降為6.29億元，不過前景并不樂觀。2011年11月26日，天山紡織公告，公司收到證監(jiān)會《反饋通知》，但是無法在規(guī)定時間內(nèi)完成回復(fù)材料。公司表示主要是擬注入礦山全面進入正式試生產(chǎn)階段尚需時間，未來經(jīng)營盈利水平也存在變數(shù)。自該公告發(fā)布后，天山紡織股價再次經(jīng)歷懸崖式下跌，股價也一度再次回歸到7元附近。

正是基于此前幾番股價異動，此次重組方案換湯不換藥，也因此再度被質(zhì)疑為重組炒作。但市場或已審美疲勞，該方案推出后股價異動并不明顯。

礦產(chǎn)盈利能力存疑

那么天山紡織為什么有信心推出這樣一份重組方案，此次重組是真心還是假意、前景如何？記者多次致電該公司，卻始終未得到回復(fù)。一位長期研究該公司的業(yè)內(nèi)人士猜測：“很可能是因為西拓礦業(yè)取得相關(guān)執(zhí)照且已正式投產(chǎn)”。

公開資料顯示，西拓礦業(yè)目前在哈密黃土坡礦區(qū)擁有2 個面積合計約70.24平方公里的銅多金屬礦探礦權(quán)及1個面積為2.021平方公里的采礦權(quán)，即黃土坡礦區(qū)I礦段銅鋅礦采礦權(quán)。最新資料顯示礦山于2012 年1月底進入正式全面試生產(chǎn)階段。2012 年11月，礦山已經(jīng)取得正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的項目立項、環(huán)保驗收批復(fù)、排污許可證、安全生產(chǎn)許可證等相關(guān)批準(zhǔn)和資質(zhì)證照，并正式投產(chǎn)。

記者通過查閱重組報告書，其中天山紡織在重組變化中提到“交易標(biāo)的的主要資產(chǎn)黃土坡礦山已于2012 年11月正式投產(chǎn)，業(yè)務(wù)前景趨于明朗”。天山紡織對于該項資產(chǎn)的樂觀預(yù)期不言而喻，但是顯然，這一觀點并未得到機構(gòu)的認(rèn)同，有券商針對該項資產(chǎn)的調(diào)研報告指出“10月11日到11月20日礦山持續(xù)采出原礦試生產(chǎn)，黃土坡礦區(qū)1段銅鋅礦建設(shè)情況顯示，銅精粉平均銅品位基本達到了初步設(shè)計要求的水平，但是回收率尚未達到初步設(shè)計要求，根據(jù)近期的公告，到12年10月10日，選礦廠累計產(chǎn)出可用于對外銷售的銅精粉和鋅精粉分別為2000噸、1700噸，預(yù)計2012年礦山盈利情況難以達到2011年公告的計劃。”

一直以來，對于標(biāo)的資產(chǎn)西拓礦業(yè)的盈利能力市場心存疑慮，此前重組方案的評估報告中對該處礦業(yè)資產(chǎn)勾勒出美好的前景是，預(yù)計西拓礦業(yè)2012年實現(xiàn)凈利潤7793萬元，2013年-2035年的年凈利潤均超過1億元。但是在2008年-2011年悉數(shù)虧損的背景下，該盈利預(yù)測備受質(zhì)疑，目前來看市場的擔(dān)心并非杞人憂天，根據(jù)最新資料顯示，截止10月31日西拓礦業(yè)仍在延續(xù)虧損的局面，虧損額達到270.88萬元，可以預(yù)見即使11月、12月實現(xiàn)盈利全年業(yè)績情況與預(yù)期目標(biāo)仍差之千里。

但是，盈利能力或許僅僅是問題的冰山一角，“即使礦產(chǎn)資源盈利能力達標(biāo)，但是因采礦權(quán)有效期的限制，何時能收回溢價金額仍存在很多變數(shù)”上述分析人士認(rèn)為。

根據(jù)天山紡織最新公布的《盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議（二）》，盈利補償年限為2013年、2014年、2015年，而該三年黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段分別歸屬于上市公司的盈利補償基準(zhǔn)分別為5164.13萬元、7507.90萬元、7507.90萬元。這就意味著，如果此后幾年仍能保持7507.9萬元的盈利狀況，西拓礦業(yè)也至少需要6年才能收回此次收購的溢價金額，但記者通過查閱資料發(fā)現(xiàn)，西拓礦業(yè)擁有黃土坡礦區(qū)I 礦段銅鋅礦采礦權(quán)有效期限卻僅僅到2015 年8月6日，不確定的采礦權(quán)期限也使得本次資產(chǎn)收購前景黯然。

實際上，由于天山紡織目前主業(yè)陷入困境，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入需求早已迫在眉睫，據(jù)公司最新預(yù)告顯示，公司預(yù)計2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1460萬元，“但只有靠注入質(zhì)量較好、盈利能力較強的資產(chǎn)才能扭轉(zhuǎn)虧損局面，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，否則無異于飲鴆止渴，目前來看和4.37億元溢價相比，盈利差距太大。天山紡織未來如想過會，要么提高業(yè)績承諾，要么降低溢價率。”上述分析人士表示。