摘要：并購戰(zhàn)略是企業(yè)并購活動順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及擴張發(fā)展具有重要影響。作為資本運作的重要手段之一，成功的并購確實可以讓企業(yè)獲得超常的發(fā)展。成功的并購都是以成功的并購戰(zhàn)略為基礎，收購方通過對目標公司的仔細研究，充分考慮實施并購對公司核心競爭力提升的貢獻率，然后再進行具體的收購業(yè)務。失敗的并購證明，如果對被并購方?jīng)]有以并購戰(zhàn)略為基礎進行仔細研究，而是在一大堆理想的光環(huán)和憧憬中匆忙做出決定，最終的結果往往令人失望。本文結合大同煤業(yè)股份有限公司在現(xiàn)實并購操作中遇到的問題，深入探討如何運用并購策略指導大同煤業(yè)的并購業(yè)務。

關鍵詞：并購戰(zhàn)略；并購活動；運用

一、大同煤業(yè)成立背景及并購歷程

大同煤業(yè)股份有限公司成立于2001年7月25日，是大同煤礦是在產(chǎn)業(yè)轉型和專業(yè)化發(fā)展急需要開辟多種融資渠道、引入現(xiàn)代管理理念和方式、解決制約企業(yè)又好又快發(fā)展瓶頸問題的大背景下設立的。作為同煤集團的首個投融資戰(zhàn)略平臺，在集團公司的強力支持和股份公司員工共同努力下，“大同煤業(yè)”于2006年6月23日在上交所成功掛牌上市，首次公開募股籌集資金18億元人民幣，重點完成了對同煤大唐塔山煤礦有限公司51%的股權投資，以及塔山鐵路、高嶺土廠等項目的建設，隨后又接連完成了對內(nèi)蒙古色連礦51%股權的收購及礦井項目投資。2012年1月1日，大同煤業(yè)又完成了對集團公司燕子山礦及洗煤廠相關資產(chǎn)及負債的收購事項。這些收購活動既是大同煤業(yè)IPO首發(fā)前期對證券市場承諾的兌現(xiàn)，也是公司實施資本運作、低成本擴張的自發(fā)之舉、探索之舉。這些收購活動對大同煤業(yè)繼續(xù)后續(xù)的并購活動起到了很好的示范作用。但也應看到，公司在2008年年底以股權并購方式取得了內(nèi)蒙古準格爾旗召富、華富兩個露天煤礦80%的控股權，最終由于前期調(diào)研未能很好地了解和掌握當?shù)赝顿Y環(huán)境及礦井地質(zhì)條件等因素的變化，盡管公司經(jīng)理層及時向董事會提交了《關于退出對準格爾旗召富煤炭有限責任公司和準格爾旗華富煤炭有限責任公司股權投資的議案》，但是客觀上還是成為了失敗的并購案例。

二、并購戰(zhàn)略在大同煤業(yè)并購實踐中的運用

市場經(jīng)濟催生企業(yè)并購活動，并購戰(zhàn)略指導企業(yè)的并購實踐。由于企業(yè)并購活動本身具有戰(zhàn)略意義，企業(yè)間并購又在不斷實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提升企業(yè)核心競爭力。圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，科學運用并購戰(zhàn)略指導大同煤業(yè)的并購活動，是有效實現(xiàn)規(guī)模效益和低成本擴張的著力點。結合以上論述，大同煤業(yè)的并購策略應包含以下幾點。

（一）基于資源儲備的并購戰(zhàn)略

從資源的稀缺性看，誰擁有了資源，誰就擁有了未來。資源對于采礦業(yè)具有十分重要的戰(zhàn)略意義，決定著企業(yè)的競爭優(yōu)勢和可持續(xù)發(fā)展。據(jù)公開信息，大同煤業(yè)本部四個礦隨著資源儲量的減少，煤炭產(chǎn)能逐年降低，而開采成本的增加直接導致盈利能力的大幅下滑，急需擴充新的資源、建設接替礦井、轉移富余人員，維持礦井的穩(wěn)定生產(chǎn)。近年來，大同煤業(yè)依據(jù)集團公司總體規(guī)劃及自身發(fā)展要求，通過實施一系列收購、合作、控股等方式掌控煤炭資源，加大資源儲備，如對內(nèi)蒙古召富、華富的股權收購，合作開發(fā)色連一號井項目，投資建設梵王寺礦井項目等都是資源儲備戰(zhàn)略的重大舉措。對于高莊礦、辛屯礦等處于立項申請階段的礦井建議作為大同煤業(yè)的接替資源礦井優(yōu)先考慮在并購活動方案中，同時積極尋找有潛力、資源豐富的煤田進行參控股合作，如中海油內(nèi)蒙古天然氣項目配置的準格爾礦區(qū)窯子溝、西黑岱勘察區(qū)煤炭資源、鄂爾多斯羊絨集團烏審旗白家海子煤田，與浙能集團合作收購澳大利亞煤田等也應納入公司的并購戰(zhàn)略中。

（二）基于整合及深化的并購戰(zhàn)略

由于地理、資源及歷史的原因，同煤集團在我國煤炭產(chǎn)業(yè)格局中占有特殊的重要地位。根據(jù)國務院發(fā)展研究中心為同煤集團編制的《大同煤礦集團戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃》，同煤集團在承擔國家煤炭開發(fā)戰(zhàn)略、保障國家戰(zhàn)略能源供給和國家安全方面負有重任。在目前情況下，大同煤業(yè)現(xiàn)有規(guī)模實力無法獨立承載上述發(fā)展規(guī)劃，而且煤礦建設所需資金量大、建設周期長，作為公眾公司，宜采取更為穩(wěn)健的逐步過渡參與方式。同煤集團的發(fā)展規(guī)劃為大同煤業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了巨大的發(fā)展空間和平臺，大同煤業(yè)將根據(jù)自身的資金實力、發(fā)展需求和市場機會，采取分步過渡的方式（優(yōu)先選擇、托管、合資、收購等），繼續(xù)推進收購集團公司現(xiàn)有直屬生產(chǎn)礦井，逐步參與集團組建、整合礦井的收購事宜。一方面為集團公司順利實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，另一方面踐行大同煤業(yè)上市承諾。對同煤集團的煤炭礦產(chǎn)及生產(chǎn)資源進行有機整合，逐步將同煤集團全部煤炭資源及生產(chǎn)經(jīng)營性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入公司，使公司成為同煤集團下屬企業(yè)中唯一經(jīng)營煤炭采選業(yè)務的經(jīng)營主體，同煤集團則成為以煤炭投資為主、多元化經(jīng)營的大型綜合性投資控股集團。

大同煤業(yè)在鞏固并不斷整合煤炭采選主業(yè)的同時，并購活動向煤炭產(chǎn)品的下游產(chǎn)品，如煤化工等相關產(chǎn)業(yè)領域深化，關注以煤炭深加工和綜合利用為目的延伸和深化產(chǎn)業(yè)鏈條上的相關企業(yè)。這樣可以進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，生產(chǎn)附加值更高的化工產(chǎn)品，提高公司盈利水平，進而發(fā)展成為我國煤化工行業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最完善的上市公司。

（三）基于煤炭主業(yè)規(guī)模化經(jīng)營的并購戰(zhàn)略

《煤炭工業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》提出的十大重點任務中的首要任務便是繼續(xù)推進煤礦企業(yè)兼并重組。未來要以大型煤礦企業(yè)為主體，在目前兼并重組取得一定成效的基礎上，進一步加速資源整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進煤炭資源連片開發(fā)。對此，筆者認為大同煤業(yè)并購活動應和同煤集團當前進行的資源整合工作相配合，同煤集團發(fā)揮“孵化器”作用，培育成熟企業(yè)，溢價出售，供大同煤業(yè)并購。大同煤業(yè)發(fā)揮投融資平臺作用，籌集資金，甄選、并購同煤集團成熟企業(yè)，擴大規(guī)?；?jīng)營，同時協(xié)同配合國內(nèi)外資源的整合。

首先在對內(nèi)方面，大同煤業(yè)應在立足于現(xiàn)有所屬生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營的同時，采用控股、參股、聯(lián)營及購并重組等多種資本運作手段，選擇性地參與集團公司整合公司（礦）投資建設。從整合礦井資源儲量、資產(chǎn)狀況、股權結構、估算投資、證照等方面進行仔細的篩選，積極參與對整合礦的并購，充足未來煤炭增量空間。這樣既可以突破公司現(xiàn)有生產(chǎn)礦資源枯竭的瓶頸，增加資源，又可以擴大公司規(guī)模。此并購活動為契機，利用其資源配置功能及便利，實施符合公司發(fā)展方向和股東最大利益的資本運營。在這一方面，同為煤炭采選業(yè)上市公司的中國神華依照“成熟一家，注資一家”的注資部署，收購母公司優(yōu)質(zhì)煤炭資源。截至2010年6月30日，中國神華中國標準下的煤炭可采儲量由115.73億噸增加至140.01億噸，增幅為20.98%；JORC標準下的煤炭可售儲量由73.94億噸增加至91.48億噸，增幅為23.72%。收購煤炭資源之多、儲量之大，對中國神華煤炭儲量起到實質(zhì)性的提升作用，預計2011、2012年的煤炭年生產(chǎn)能力將分別達到281.9百萬噸和289.9百萬噸，單位生產(chǎn)成本逐年降低，進一步提升中國神華的盈利能力。

其次在對外方面，利用同煤集團在國內(nèi)外的良好聲譽，大同煤業(yè)應準備積極拓展國內(nèi)外兩個市場，全方位提高經(jīng)營規(guī)模和公司實力.以兗礦集團為例，其圍繞發(fā)展方式的不斷轉變、產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化調(diào)整和“走出去”持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的深入實施，外部資源開發(fā)經(jīng)過10多年的探索實踐，形成山東本部和貴州、陜西榆林、新疆、內(nèi)蒙古鄂爾多斯、澳大利亞、加拿大6個外部基地，煤炭資源總量達到62.52億噸，境外煤炭總產(chǎn)能達到4160萬噸，省外境外累計占有和控制煤炭資源400億噸，成為我國國際化程度最高的能源類企業(yè)，為以后規(guī)?；?jīng)營奠定了良好的資源基礎。

三、并購戰(zhàn)略的運用應注意的問題

（一）并購目標一定要明確

企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達到的戰(zhàn)略目標，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標甄別、選擇市場上的目標企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達到整合資源、擴張規(guī)模的基本目的。而且，明確并購目標有助于各項并購工作的開展和方向性決策的制定。

實踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)看到別人都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)不僅不會為自己帶來效益，反而增加自己的負債。這屬于典型的盲目并購。因此，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，完善這些方面是需要解決企業(yè)的上游還是下游，還是企業(yè)迫切需要進一步擴大現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模，從而分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。企業(yè)在并購前弄清自己的優(yōu)勢和不足及并購希望達到的目標至關重要，不可掉以輕心。

（二）并購資金一定要做好安排

在并購實務中，除承債式并購、換股并購等個別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務涉及現(xiàn)金的給付，這樣必然會對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是向銀行貸款，或是通過發(fā)行新股、債券等方式解決。同時，要進一步論證并購資金實現(xiàn)的可行性和風險性，并購后是否會導致企業(yè)資金鏈斷裂，是否會出現(xiàn)不能按計劃籌得資金的情況，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認識。因此，企業(yè)并購一定要注意自己的現(xiàn)金安全，千萬不要因跑馬圈地而使自己陷入財務危機，尤其是在目前全球金融形勢不容樂觀的背景下。

（三）特殊并購中要注意相關法律的特殊要求

在并購目標為國有企業(yè)時，并購方要注意《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》對國有產(chǎn)權轉讓的特殊規(guī)定，考察目標企業(yè)是否履行內(nèi)部決策程序，是否經(jīng)過清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估等程序，是否存在損害職工權益的情形，同時雙方在達成并購意向后要分別及時向企業(yè)的出資者——國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或同級人民政府申報并獲得批準，在獲得批準前不宜履行并購協(xié)議，避免因政府機關不批準或宣布無效而使并購方遭受損失。

在并購方為上市公司時，并購方要注意《證券法》關于上市公司并購的特殊規(guī)定，在法定期限內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所履行報告、公告義務，避免遭受主管機關的行政處罰。

總之，并購是一項復雜而專業(yè)性很強的工作，正確運用并購戰(zhàn)略能夠保障企業(yè)并購的順利進行。

（作者單位：山西同煤集團建材公司）