周湘艷，孔德財，2，章陽陽，沙 艷

（1.有色金屬華東地質(zhì)勘查局資源經(jīng)濟與產(chǎn)業(yè)化研究中心，江蘇 南京210007；2.河海大學商學院，江蘇 南京210098）

中國資源型企業(yè)的境外資源投資、境內(nèi)外上市以及重組兼并等現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營行為在不斷加速，但我國資源型企業(yè)多為國有資本控股企業(yè)，公司治理問題一直是其向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變過程中面臨的重大課題。從現(xiàn)有研究總體來看，有關(guān)公司治理的研究在分國家、分產(chǎn)業(yè)、分時期的研究方面還有較大的空白地帶，這些領(lǐng)域的研究跟進一方面可以為公司治理的理論研究提供更多的啟發(fā)，也為有色金屬資源型企業(yè)的公司治理實踐提供借鑒和思考的路徑。

1 國外主要公司治理模式

公司治理的概念發(fā)端于西方市場經(jīng)濟國家，其研究的對象是各國經(jīng)濟中的企業(yè)制度安排問題。按照目前流行的界定方法，公司治理的狹義和廣義之分。Blair（1995）公司治理狹隘地講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一系列問題。關(guān)于公司治理模式的研究，目前將公司治理模式分為英美的市場監(jiān)控模式、德日的內(nèi)部監(jiān)控模式、東亞的家族控制模式是較為經(jīng)典的分類方式［1］。通過文獻梳理，三種模式的差異比較如表1所示。

2 研究設(shè)計

2.1 指標選取與數(shù)據(jù)來源

通過對國內(nèi)外有關(guān)公司治理研究成果的梳理，從不同學者已有的研究成果可以歸結(jié)出衡量公司治理機制的三大主要特征變量，即有效的公司治理機制應(yīng)擁有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范的董事會制度以及有效的激勵和約束機制。基于此，本文選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會制度、激勵機制三大類主要指標14項分類指標對樣本公司治理特征做出描述和分析。

本文以中國有色金屬板塊上市公司為樣本庫，按上市公司價值鏈覆蓋范圍的類別將其分為資源型、冶煉型、加工型和一體化上市公司，即根據(jù)上市公司上游精礦收入、中游金屬及副產(chǎn)品收入、下游制成品收入所占比重數(shù)據(jù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及領(lǐng)域進行相應(yīng)分類。其中，業(yè)務(wù)范圍僅涉及上游精礦收入或上游精礦收入在總收入的比重高于50%的公司被界定為“有色金屬資源型上市公司”，最終選取了13家資源型有色金屬上市公司作為本課題分析樣本，數(shù)據(jù)來源為2007～2011年間13家上市公司年報中的64個樣本數(shù)據(jù)。

2.2 樣本公司經(jīng)營業(yè)績概況

總體來看，作為分析樣本的資源型有色金屬上市公司5年間企業(yè)規(guī)模不斷擴大，保持了持續(xù)增長的盈利能力，呈現(xiàn)出高于上市公司平均水平的企業(yè)成長性。樣本公司治理機制總體上處在不斷完善的過程當中，這種持續(xù)的調(diào)整和完善在一定程度對公司績效產(chǎn)生了積極的影響。因此本文樣本選取具有行業(yè)顯著性特征，系統(tǒng)分析其公司治理機制的特征，對于總結(jié)提煉資源型有色金屬類上市公司治理機制的典型特征具有重要參考意義。

表1 三種公司治理模式的比較

表2 樣本公司與上市公司財務(wù)指標對比（2007～2011年）

3 樣本公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析

3.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)特征分析

本文首先分析第一大股東性質(zhì)，再選用第一大股東持股比率、前三大股東持股比率（之和）、股權(quán)制衡Z指數(shù)、流通股比率4個指標對股權(quán)集中程度進行分析。由第一大股東持股比率的統(tǒng)計結(jié)果（表3）可知，由于絕大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而成，“一頭沉”的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征表現(xiàn)顯著，即與其他股東相比，國有股權(quán)具有絕對優(yōu)勢地位。

股權(quán)集中度是指公司股份集中于大股東的程度，它反映了大股東在公司決策和控制中擁有的權(quán)力或影響力的大小，一般以股權(quán)CRn指數(shù)表示，即公司前N位大股東所持股份占全部股份的比率之和［2］。樣本公司第一大股東平均持股比例接近42.95%，前三大股東平均持股比例接近55.25%，說明股權(quán)集中度較高，這與我國有色金屬類上市公司第一大股東的國有法人平均占比較高有關(guān)；第一大股東和前三大股東持股比例近年來有先升后降的趨勢，資本市場融資行為稀釋了原有股東的股權(quán)比率。

表3 樣本公司第一大股東性質(zhì)描述性統(tǒng)計（2007～2011年）

股權(quán)制衡Z指數(shù)是第一大股東持股比率與第二大股東持股比率之比，它揭示了前兩大股東之間的力量對比關(guān)系。理論上，股權(quán)制衡指數(shù)越低，第一大股東與第二大股東的實力就越接近，第二大股東對第一大股東的制衡作用就越強。很多研究認為，股權(quán)制衡指數(shù)超過10，就表明第一大股東對決策有絕對的發(fā)言權(quán)。從表4可知，股權(quán)制衡Z指數(shù)最低的是1.02，最高的是179.75，均值為19.19，據(jù)此可以認為，在總體上我國有色金屬上市公司的第二大股東對第一大股東的約束力有限。

流通股比率反映了股票二級市場公司股權(quán)流通性的大小。從表4來看，我國有色金屬上市類公司的流通股比率最低的是25.06%，最高的是100.00%，均值為56.41%，且樣本公司近年來流通股比率有逐年上升的趨勢。綜上，樣本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特征主要表現(xiàn)為：國有控股為主，股權(quán)集中度較強，但隨著有企業(yè)改制上市，股權(quán)集中度有逐年下降的趨勢，股權(quán)流通性得到增強。

表4 樣本公司股權(quán)集中度變量特征的描述性統(tǒng)計（2007～2011年）

3.2 董事會結(jié)構(gòu)特征分析

為了揭示有色金屬上市公司的董事會特征，我們選用董事會規(guī)模、內(nèi)部董事比率、獨立董事比率、兩職（董事長與總經(jīng)理）設(shè)置狀態(tài)這4個指標進行分析。

一般，競爭性市場結(jié)構(gòu)下上市公司董事會規(guī)?；驹?0人左右［3］，我國滬深兩市國有上市公司董事會規(guī)模平均水平9.78人［4］。從統(tǒng)計結(jié)果看，樣本公司董事會人數(shù)均值與滬深兩市上市公司平均水平相當。另外，董事會人數(shù)為奇數(shù)的占絕大多數(shù)，為76.9%，與國際通行做法比較一致。2007～2011年樣本公司董事會規(guī)模呈略微上升態(tài)勢。

表5 樣本公司董事會特征變量的描述性統(tǒng)計（2007～2011年）

內(nèi)部董事比例是衡量內(nèi)部控制程度的變量，內(nèi)部董事比率越高，公司的決策將在更大程度上反映內(nèi)部人的偏好。有學者通過研究得出內(nèi)部董事比率與公司治理績效之間存在倒U型的關(guān)系，最優(yōu)內(nèi)部董事比率約為53.51%［5］。樣本公司2011年內(nèi)部董事比率均值為39%，未達到理論上的最優(yōu)比率，從2008到2011年內(nèi)部董事比率基本呈減少趨勢。

獨立董事比率越高，董事會的獨立性和客觀性就越強，能更好地對管理者進行監(jiān)督，從而更有效地保護中小股東的利益。樣本公司董事會獨立董事比率平均值為32.87%，與滬深兩市上市公司董事會獨立董事比率平均值32.9%［6］相當。并且2007～2011年間樣本公司獨立董事比率呈現(xiàn)相對平穩(wěn)的增加趨勢，這與我國上市公司獨立董事人數(shù)自1999年以來一直呈較大幅度上升的趨勢是一致的。此外，樣本公司獨立董事人數(shù)主要分布范圍為2～5人，占樣本的92.3%，獨立董事很少有少于2人和多于5人的情況。

董事長和總經(jīng)理兩職合一會使總經(jīng)理獲得更大的權(quán)力，可以增強企業(yè)內(nèi)外部的協(xié)調(diào)從而提升企業(yè)績效，但它會使總經(jīng)理等高層執(zhí)行人員的權(quán)利過大，削弱董事會的獨立性，對股東的利益造成威脅。兩職分離更加有利于董事會監(jiān)督高層管理人員，并且比較公正地對總經(jīng)理的工作評價［7］。根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果，樣本公司兩職合一比例基本保持在7.7%的水平。此前有研究顯示我國上市公司中董事長兼任總經(jīng)理的比例為8.3%，本文選取的樣本公司該指標比例相對較低。由此，樣本公司董事會治理特征主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例出現(xiàn)下降趨勢，獨立董事比例相應(yīng)增加，董事會與管理層職權(quán)分離顯著，董事會獨立性有逐步增強的趨勢。

3.3 激勵機制特征分析

當前，我國上市公司高管人員激勵機制主要由兩個部分組成：年薪激勵和股權(quán)激勵。年薪激勵主要包括：基本薪酬、獎金、福利性收入等［8］。本文選取高管持股比例、高層管理人員年薪水平兩項指標來說明我國有色金屬上市公司的激勵機制特征。

表6 樣本公司激勵機制變量的描述性統(tǒng)計（2007～2011年）

從統(tǒng)計結(jié)果來看，樣本公司高管年薪5年均值最小4.81萬元，最高19.49萬元，總體呈上漲趨勢，各公司間差距越來越大。此外，樣本公司高管持股比例偏低，“零持股”和“低持股”存在，薪酬方式較單一。由于我國資源型有色金屬類上市公司大多是國有參股或者控股公司，沒有形成基于市場競爭的激勵機制體系，導(dǎo)致我國有色金屬上市公司的高管持股比例較低，2007～2011年沒有顯著上升，并且高管“零持股”和“低持股”現(xiàn)象一直存在。

4 結(jié)論與建議

本文結(jié)合行業(yè)特征與企業(yè)發(fā)展階段的不同進行綜合分析，提出我國有色金屬資源型企業(yè)在改善公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)當重點關(guān)注的問題：

1）股權(quán)集中度高、股權(quán)流通性弱是有色金屬資源型企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點。有色金屬資源型企業(yè)可繼續(xù)嘗試適當放開產(chǎn)權(quán)限制，吸納效益較好、企業(yè)實力雄厚的法人企業(yè)參股，使股權(quán)適度分散，完善法人治理結(jié)構(gòu)。

2）與德日公司治理模式類似，我國有色金屬資源型企業(yè)董事會權(quán)力有弱化現(xiàn)象，需要明確界定董事會的權(quán)力基礎(chǔ)、建立規(guī)范的董事會信息監(jiān)管和交流制度、合理配比內(nèi)部董事與外部董事，確保董事會參與決策并發(fā)揮作用。

3）我國有色金屬資源型企業(yè)薪酬制度都比較單一，高層管理人員薪酬制度與公司績效水平成弱關(guān)聯(lián)。而縱觀國外主要公司治理都形成了獨具特色的激勵機制，發(fā)揮了激勵經(jīng)營者和企業(yè)員工的積極作用，這些值得我們借鑒與學習。

［1］Demsetz H，Lehn K.The Structure of Corporate Ownership：Cause and Consequences［J］.Journal of Political Economy，1985.

［2］Holderness，Sheehant The Role of Majority Shareholders in Publicly Held Corporations［J］.Journal of Financial Economics，1988（20）：365－401.

［3］陳軍，劉莉.上市公司董事會特征與公司業(yè)績關(guān)系研究［J］.中國軟科學，2006（11）：101－108.

［4］鄧英杰.國有企業(yè)公司治理的董事會特征及經(jīng)營者選擇研究［D］.長沙：中南大學，2006.

［5］鄭國棟，周丹，謝春暉.董事會特征與公司績效的相關(guān)性研究［J］.商業(yè)經(jīng)濟，2009（7）：4－5.

［6］申心吉.中國上市公司董事會特征與企業(yè)績效研究［D］.成都：西南師范大學，2005.

［7］王芳，章喜為，莫鳴.我國上市公司董事會特征對企業(yè)績效影響的實證研究綜述［J］.中國商界，2009（4）：87－88.

［8］張金麟，高文品，趙勃.中國上市公司高管薪酬總體性描述及高管激勵對策研究［J］.經(jīng)濟問題探索，2011（6）：25－31.