廣東華隧建設(shè)股份有限公司 張細妹

在我國的資本市場剛起步時，存在很多股權(quán)分置問題使得企業(yè)重組面臨很大難題。伴隨著《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的頒布實施，才基本解決股權(quán)分置問題，使得資本市場得以進一步發(fā)展。企業(yè)重組也日益活躍，得到不斷改革和創(chuàng)新。全流通的實現(xiàn)還帶動各企業(yè)去尋找自己的戰(zhàn)略地位，并極大程度的推動了企業(yè)重組活動。

一、企業(yè)重組的機遇

(一)企業(yè)重組環(huán)境得到改善

企業(yè)重組環(huán)境包括市場和法律環(huán)境。就市場環(huán)境而言，在企業(yè)上市過程中，中國資本市場將選擇一種方式，改革多個方面，使“貨幣池”功能轉(zhuǎn)換為“資產(chǎn)池”功能。企業(yè)重組后，政府的地位將逐漸減少，而市場的地位將日益壯大，特別是強強并購。就法律法規(guī)環(huán)境來看，很多規(guī)范正式的關(guān)于上市企業(yè)重組的法律法規(guī)已經(jīng)問世，這使得重組行為有法可依。這些新的法規(guī)的出臺為上市企業(yè)的重組掃清了障礙。這些都給企業(yè)重組的全過程都將帶來新機遇。

(二)股份稀釋增加了企業(yè)重組的機會

借鑒國外經(jīng)驗，我們了解到：上市企業(yè)的內(nèi)在價值高于市場價值，是企業(yè)重組日益活躍的主要原因。我國的股市較為低迷，這就為并購提供了資源。但股改方案改變了大多數(shù)股改公司的股本結(jié)構(gòu)。股市場解決了非流通股的流通問題，非流通股股東所持股減少。

(三)互惠互利的外資并購

由于企業(yè)并購政策越來越靈活，這為外資企業(yè)并購我國企業(yè)帶來契機。外資并購，對外企來說可建立低成本的基地；對我國企業(yè)來說也有以下好處，首先，利用雙方互補性資源，集中資產(chǎn)，減少研發(fā)經(jīng)費，獲得戰(zhàn)略有優(yōu)勢。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高國企競爭力。所以，對上市公司來說，外資并購既有戰(zhàn)略意義，又有商業(yè)利益。

二、企業(yè)上市前并購面臨的挑戰(zhàn)

(一)企業(yè)并購目標的錯位

為了促進企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級，相關(guān)部門將會出臺一系列信貸和稅收的優(yōu)惠政策。但是有的企業(yè)會趁機來獲得短期經(jīng)濟利益，或者以節(jié)稅為導(dǎo)向。如果沒有這些優(yōu)惠措施，這些企業(yè)便不會或不能進行重組。還有別的企業(yè)為了避免虧損，達到獲利，致使他們的并購目標錯位而影響公司的上市進程。

(二)企業(yè)并購時機的選擇

眾所周知，企業(yè)上市的首要目的是融資，而在向監(jiān)證會上報資料時必須報送所融資金的投向，企業(yè)究竟有多少投資渠道，上市前進行企業(yè)并購能否滿足解決募集資金投向問題,若等IPO申報后再進行并購，便會錯失并購的最佳時機，將是擬上市企業(yè)在上市工作中需要克服的困難。

(三)被收購企業(yè)價值的判斷

根據(jù)我國規(guī)定，國有企業(yè)改制必須對企業(yè)進行清產(chǎn)核資和評估，受買賣雙方對被并購企業(yè)的評估方法不一致影響，導(dǎo)致被評估企業(yè)價值偏差甚遠，而擬上市企業(yè)是否能收購對公司業(yè)績能有所提高的企業(yè)，推進企業(yè)的上市工作，將成為企業(yè)重組需要解決的問題。

(四)企業(yè)并購程序有瑕疵造成上市阻礙

雖然我國對企業(yè)重組，特別是國有企業(yè)重組有若干法律法規(guī)，但由于監(jiān)管部門流于形式的把控，而企業(yè)過份信任監(jiān)管部門，致使國有企業(yè)改制過程可能存在重大瑕疵。擬上市企業(yè)收購手續(xù)存在重大瑕疵的國有企業(yè)，將對擬上市企業(yè)在IPO申請時將被直接認定在產(chǎn)權(quán)上和財務(wù)處理中存在重大瑕疵，從而被否。

三、如何應(yīng)對并購重組挑戰(zhàn)

(一)發(fā)展完善我國資本市場

完善并發(fā)達的資本市場，對企業(yè)并購很重要。為了促進企業(yè)并購重組活動開展，需要發(fā)展和完善資本市場。首先要發(fā)展股票市場和企業(yè)債券市場，增加資本市場交易品種，大力發(fā)展投資基金市場。其次，完善市場體系及其功能，完善企業(yè)并購重的制度，規(guī)范資本市場。建設(shè)投資銀行體系，使其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場和證券市場上發(fā)揮更大作用。

(二)探索完善新形勢下的國有資產(chǎn)監(jiān)管，合理定價，防止國有資產(chǎn)流失

探索國有資產(chǎn)監(jiān)管制度，建立健全資產(chǎn)評估體系，規(guī)范資產(chǎn)評估管理秩序，完善資產(chǎn)評估的審核程序及方法，加強對資產(chǎn)評估活動的監(jiān)督，統(tǒng)一資產(chǎn)評估標準。

(三)把握好企業(yè)重組稅收問題

公司應(yīng)針對企業(yè)重組成立專項研討小組，密切留意企業(yè)重組的稅收問題，研究制定既能滿足企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，又能有效地降低稅務(wù)風(fēng)險的方案，且該小組重點應(yīng)以企業(yè)發(fā)展的目標為導(dǎo)向，同時需防范稅務(wù)風(fēng)險，如某些稅務(wù)籌劃不當而被稅務(wù)機關(guān)誤認為企業(yè)以節(jié)稅為目的，而對該重組行為進行納稅調(diào)整，以致企業(yè)帶來不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

(四)嚴格遵守有關(guān)并購程序

對于擬上市的企業(yè)，針對企業(yè)上市前有關(guān)的并購行為，必須嚴格遵守國家的相關(guān)法律，聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對重組事項進行把關(guān)，杜絕因收購手續(xù)不齊全或程序存在瑕疵的國有企業(yè)，而致使企業(yè)在IPO申報過程中被否。

四、結(jié)束語

我國企業(yè)的并購重組將會遇到更多的發(fā)展機遇，同時也會有相應(yīng)的挑戰(zhàn)，對此我們做了相應(yīng)的措施，通過完善資本市場，健全一些相關(guān)制度，完善法律體系，來推動企業(yè)重組并購，使我國企業(yè)有更好的發(fā)展，最終促進我國經(jīng)濟發(fā)展。

[1]齊平，陳俊龍．以國有企業(yè)重組為契機促進私營企業(yè)成長[J].經(jīng)濟縱橫．2012

[2]徐江平．政府主導(dǎo)型企業(yè)重組外部環(huán)境建設(shè)的問題與對策．蘇州大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版）.2012

[3]賈文清.企業(yè)重組中的財務(wù)風(fēng)險及規(guī)避策略[J]中國商貿(mào).2012