易燦輝

(開灤(集團(tuán))有限責(zé)任公司，河北唐山 063000)

2005年6月，國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》明確提出要培育煤炭大集團(tuán)，2007年1月、11月，國家發(fā)改委分別發(fā)布的《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃》、《煤炭產(chǎn)業(yè)政策》更是將培育大集團(tuán)與建設(shè)大基地、整合中小煤礦一起作為煤炭工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主要任務(wù)，鼓勵打破區(qū)域、行業(yè)、所有制界限，引導(dǎo)形成6－8個(gè)億噸級和8－10個(gè)五千萬噸級的煤炭大集團(tuán)，煤炭產(chǎn)量占全國的50%以上。煤炭資源整合，煤炭基地建設(shè)，加速了大型煤炭企業(yè)集團(tuán)的形成。隨著經(jīng)營領(lǐng)域、經(jīng)營規(guī)模的不斷拓展和擴(kuò)展，煤炭企業(yè)集團(tuán)原有的內(nèi)部管控體系已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)有發(fā)展戰(zhàn)略的需要，甚至制約著企業(yè)的健康快速發(fā)展，如何加強(qiáng)集團(tuán)管控能力，提升企業(yè)核心競爭力，已成為大型煤炭企業(yè)當(dāng)前一項(xiàng)重要的課題。

一、煤炭企業(yè)集團(tuán)加強(qiáng)集團(tuán)管控的必要性

(一)加強(qiáng)集團(tuán)管控是大型煤炭企業(yè)提高管理水平、依法治企的必然要求

大型煤炭企業(yè)集團(tuán)的形成，一方面使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，抗風(fēng)險(xiǎn)能力顯著增強(qiáng)，但另一方面，集團(tuán)公司內(nèi)部管理層級多，有集團(tuán)公司——事業(yè)部(子集團(tuán))——子公司、孫公司等至少三個(gè)管理層級，區(qū)域跨度較大，跨省經(jīng)營比比皆是，甚至許多是跨國經(jīng)營，集團(tuán)公司所屬單位性質(zhì)復(fù)雜，有全資子公司，有多元投資的控參股子公司，有不具有法人資格的分公司，還有些是內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)等，管理方式、管理手段落后等問題日益突出。如何提高企業(yè)經(jīng)營管理水平、實(shí)現(xiàn)依法治企，是大型煤炭企業(yè)面臨的一項(xiàng)重大課題。只有依法加強(qiáng)集團(tuán)管控，才能成功破解跨區(qū)域、跨產(chǎn)業(yè)、跨所有制帶來的管理幅度過寬、管理成本過高、管理手段缺乏等難題，提高企業(yè)核心競爭能力，實(shí)現(xiàn)在更大規(guī)模、更廣地域、更高層次上的科學(xué)發(fā)展。

(二)加強(qiáng)集團(tuán)管控是煤炭企業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型發(fā)展的必然選擇

面對全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程不斷加快、國內(nèi)外企業(yè)并購重組風(fēng)起云涌的新形勢，大型煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，要實(shí)現(xiàn)又好又快的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)由大變強(qiáng)的歷史跨越，一方面必須加大整合重組和資源開發(fā)力度，對有限的資源進(jìn)行儲備，另一方面又必須充分挖掘煤炭生產(chǎn)上下游產(chǎn)業(yè)，不斷拓寬企業(yè)生存發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展。集團(tuán)管控是集團(tuán)化運(yùn)作的根基，是驅(qū)動集團(tuán)發(fā)展的核心動力，加強(qiáng)集團(tuán)管控是大型煤炭企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的必然選擇。企業(yè)集團(tuán)做大后，只有加強(qiáng)集團(tuán)管控，進(jìn)一步加大內(nèi)部資源整合力度，理順生產(chǎn)要素流動秩序，對各層級及各業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行準(zhǔn)確的功能定位、劃清職責(zé)，才能提高企業(yè)的執(zhí)行力，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，真正發(fā)揮集團(tuán)的規(guī)模優(yōu)勢，才能真正增強(qiáng)集團(tuán)公司的控制力、競爭力和影響力，保障企業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

(三)加強(qiáng)集團(tuán)管控是國有大型煤炭企業(yè)實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的客觀要求

國有大型煤炭企業(yè)承擔(dān)著國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，又是所屬子公司的出資人，是所屬子公司監(jiān)管的責(zé)任主體，依法享有出資人的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。只有加強(qiáng)集團(tuán)管控，對國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的每一個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效的監(jiān)督管理，有效履行出資人職權(quán)職責(zé)，才能為國有資產(chǎn)保值增值提供體制保障，形成國有資產(chǎn)保值增值的長效機(jī)制。

二、大型煤炭企業(yè)在集團(tuán)化發(fā)展中常見的問題及建議

(一)大型煤炭企業(yè)在集團(tuán)化發(fā)展中常見的問題

一是母子公司之間，大股東意志與小股東權(quán)利之間存在沖突。煤炭企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部、母子公司之間，大股東意志、小股東權(quán)利、子公司獨(dú)立法人資格的平衡——換個(gè)角度說就是沖突，已經(jīng)成為一個(gè)突出的、影響集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略貫徹及發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的、急需解決的問題。子公司管理層片面強(qiáng)調(diào)獨(dú)立法人資格;小股東片面強(qiáng)調(diào)小股東權(quán)利、挑戰(zhàn)資本多數(shù)決原則及大股東控股地位。而集團(tuán)公司作為控股股東、大股東，在企業(yè)文化培育及理念引導(dǎo)上，對公司治理說得多、對集團(tuán)管控說得少，對獨(dú)立法人說得多、對股東權(quán)利及權(quán)力說得少，對保護(hù)小股東權(quán)利說得多、對資本多數(shù)決及實(shí)現(xiàn)大股東意志說得少;在日常管理上，習(xí)慣于傳統(tǒng)的行政管理手段，靠紅頭文件、靠命令，不習(xí)慣靠章程、靠三會運(yùn)轉(zhuǎn)(如議案的提出及表決，年會之外的臨時(shí)會議)、靠派入的股權(quán)代表去落實(shí)股東意志，更沒有形成靠發(fā)揮集團(tuán)功能來實(shí)施有效管控。

二是集團(tuán)管控并未落到實(shí)處，集團(tuán)優(yōu)勢未充分發(fā)揮。這主要表現(xiàn)在集而不團(tuán)，總部定位不清，收放兩難，集權(quán)與放權(quán)失衡，集團(tuán)公司作為出資人，形式上在位，實(shí)質(zhì)上缺位。集團(tuán)層面的管控資源嚴(yán)重不足，造成管理輸出能力不足;集團(tuán)管控的手段和方式缺乏，管控有形式?jīng)]內(nèi)容;集團(tuán)管控缺少科學(xué)的評估和監(jiān)控手段，管控效果無法估量。集團(tuán)的利潤轉(zhuǎn)移、稅務(wù)籌劃、統(tǒng)一信用管理增強(qiáng)資信，現(xiàn)金內(nèi)部流通、資本放大，控制力杠杠化等潛在核心優(yōu)勢，沒有真正發(fā)揮出來，大多數(shù)情況是為了規(guī)模、為了發(fā)展棄管理;集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)生產(chǎn)要素沒有得到優(yōu)化配置，過于追求眼前利益忽視長遠(yuǎn)綜合效果，片面考慮各生產(chǎn)要素獨(dú)自的投入產(chǎn)出比，集團(tuán)要素配置系統(tǒng)功能大打折扣等等。

(二)大型煤炭企業(yè)加強(qiáng)集團(tuán)管控的建議和措施

1.整合內(nèi)部資源，減少管理層級，理順管理體制。加強(qiáng)集團(tuán)管控能力建設(shè)，首先要整合內(nèi)部資源，減少管理層級，理順管理體制。如作為大型煤炭企業(yè)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，煤炭產(chǎn)業(yè)板塊，應(yīng)采取管控力度最強(qiáng)的“運(yùn)營管控型”管控模式，集團(tuán)公司作為經(jīng)營決策中心和生產(chǎn)指標(biāo)管理中心，以對企業(yè)資源的集中控制和管理，追求企業(yè)經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標(biāo)，直接管理集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。而對于與煤炭基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的裝備制造業(yè)、煤化工產(chǎn)業(yè)，可以戰(zhàn)略管控型為主，一方面，要求下屬企業(yè)遵從集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，并從資源、資金等方面給予支持或限制，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理，實(shí)施人才管理，共享技術(shù)，優(yōu)化布局，以強(qiáng)化終端掌控力，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，形成競爭合力，另一方面，對于企業(yè)符合集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的具體運(yùn)營不做過多控制，保持企業(yè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

2.以產(chǎn)權(quán)為紐帶，完善法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。要充分理解和把握股東會、董事會與集團(tuán)管控的關(guān)系，善于通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)來設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)管控的目的，而不是通過傳統(tǒng)的行政手段。股東會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司法明確了其十一項(xiàng)職權(quán)，大型煤炭企業(yè)要根據(jù)確立的管控類型、管控目標(biāo)確定其對股東會或股東大會的相關(guān)議案的表決比例，對于控股子公司盡量能以簡單多數(shù)通過為原則，對于參股但屬于集團(tuán)范圍內(nèi)的子公司，盡量確保特殊重要事項(xiàng)的否決權(quán)。董事會作為公司股東會或股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其對集團(tuán)管控的實(shí)施往往具有決定性的意義。因此要通過公司章程，將董事會管事，管人、管資產(chǎn)的職責(zé)進(jìn)行了具體明確，尤其是公司法規(guī)定范圍以外而又需要在董事會中明確的具體職權(quán)。明確職權(quán)后，還應(yīng)規(guī)范董事會運(yùn)作制度，制訂有關(guān)公司治理文件，從而將董事會整體職責(zé)和決策權(quán)限細(xì)化落實(shí)到董事會內(nèi)部各機(jī)構(gòu)和崗位上。

徒法不能自行。子公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)不論多么完善，最終需要股權(quán)代表、派入的董事、監(jiān)事(以下簡稱股權(quán)代表)來實(shí)施。因此，股權(quán)代表的選聘使用十分關(guān)鍵。許多大型煤炭企業(yè)往往忽略這點(diǎn)，象征性地選派一些非專業(yè)人員充當(dāng)股權(quán)代表，這樣再完善的法人治理結(jié)構(gòu)也會大打折扣。納入集團(tuán)管控范圍內(nèi)的子公司的股權(quán)代表，應(yīng)綜合配備懂經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律以及與該公司主業(yè)相關(guān)專業(yè)人員，并形成股權(quán)代表的綜合、專業(yè)團(tuán)隊(duì)。與此同時(shí)，加強(qiáng)對子公司章程，股東會、董事會、監(jiān)事會議案的管理，表決前，應(yīng)由集團(tuán)公司組織專業(yè)部門進(jìn)行審核。

3.以管理契約為手段，加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)管理。大型煤炭企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，成立企業(yè)集團(tuán)，統(tǒng)籌制定《集團(tuán)章程》，以管理契約為手段，賦予母公司行使集團(tuán)管控職權(quán)。在以企業(yè)集團(tuán)為紐帶的母子公司管理體制下，會有三個(gè)章程，即母公司章程、子公司章程、企業(yè)集團(tuán)章程發(fā)揮不同的功能。集團(tuán)章程是集團(tuán)公司行使集團(tuán)管控職權(quán)的淵源，或者說權(quán)力來源。作為集團(tuán)章程，要賦予集團(tuán)公司作為總部管理機(jī)構(gòu)行使集團(tuán)管控職權(quán)，集團(tuán)公司董事長即為集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。通過簽署集團(tuán)章程、通過子公司其他股東同意執(zhí)行集團(tuán)章程，來實(shí)現(xiàn)大股東意志與小股東權(quán)利、子公司獨(dú)立法人權(quán)利在制度安排上的平衡。

例如，集團(tuán)章程中要明確普遍性規(guī)章制度在子公司執(zhí)行效力。方法有兩種，一是在集團(tuán)章程中規(guī)定，以集團(tuán)公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力;二是在集團(tuán)章程中規(guī)定，現(xiàn)行的以集團(tuán)公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度僅對總部部門機(jī)構(gòu)、分公司有效，再創(chuàng)設(shè)一套集團(tuán)文件的起草、制定、發(fā)布、執(zhí)行體系，以集團(tuán)名義發(fā)布普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力。與此同時(shí)，要明確集團(tuán)成員范圍，并及時(shí)辦理變更登記。集團(tuán)成員范圍明確后，應(yīng)辦理加入集團(tuán)手續(xù)，加入的方法有兩種，第一次大范圍內(nèi)可以采取各子公司股東會同意執(zhí)行《XX集團(tuán)章程》、母子公司共同簽訂的方法;今后個(gè)別成員加入時(shí)，可以采取子公司股東會同意執(zhí)行集團(tuán)章程、子公司提出加入申請、母公司批準(zhǔn)加入的方法。成員調(diào)整后應(yīng)及時(shí)到公司注冊登記地工商局辦理集團(tuán)變更登記手續(xù)。

理論上，集團(tuán)管控有財(cái)務(wù)管控型、戰(zhàn)略管控型、經(jīng)營管控型三種管控模式。筆者認(rèn)為，集團(tuán)管控不存在一成不變的模式，管理無定式，關(guān)鍵是結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況準(zhǔn)確把握其內(nèi)在規(guī)律，管控模式的確定、管控手段的選擇，必須有適合自身特定的環(huán)境和相應(yīng)措施，在依法依規(guī)的前提下，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體利益與子分公司局部利益、長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)和短期的利益之間實(shí)現(xiàn)平衡。