怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司（以下稱「怡球資源」）隸屬於1984年成立於馬來西亞的怡球集團，專業(yè)致力於高品質、環(huán)保型鋁合金錠的生產與銷售。1996年馬來西亞怡球在馬來西亞境內公開發(fā)行股份並上市，歷經12年的風風雨雨，於2008年11月28日在馬來西亞證券交易所退市。2012年4月23日，怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司在上海證券交易所掛牌上市， 募集資金總額為136，500.00萬元（人民幣，下同），是截至目前臺資企業(yè)在A股融資額最大的企業(yè)。

關於環(huán)保問題

陳宏烈：怡球資源的主營業(yè)務是利用所回收的來源於廢舊汽車、建材、電器、機械、包裝、設備及生產過程中產生的鋁渣、邊角料等各方面的廢鋁資源，進行分選、熔煉、澆注等生產工序，製造出替代原鋁的再生鋁產品，以達到鋁金屬資源循環(huán)利用的目的。眾所週知，再生鋁生產過程中不可避免地會產生出污染環(huán)境的氣體，自怡球資源通過證監(jiān)會審核之日起，外界就不斷對怡球資源的污染防治產生質疑，怡球資源採取何種措施來保護環(huán)境？中國證監(jiān)會對上市公司的環(huán)境保護有何要求？

陳志軍：按照大陸國民經濟行業(yè)分類標準和中國證監(jiān)會發(fā)佈的《上市公司行業(yè)分類指引》，怡球資源所在行業(yè)屬於「有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)」。根據《關於對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》及《關於印發(fā)<上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄>的通知》，核查對象為重污染行業(yè)申請上市的企業(yè)；其中重污染行業(yè)包括冶金，冶金行業(yè)（包括有色金屬冶煉，貴金屬、稀土金屬、其他稀有金屬冶煉）、有色金屬合金製造、廢金屬冶煉、有色金屬壓延加工、金屬表面處理及熱處理加工。核查的內容包括：

1.排放的主要污染物達到國家或地方規(guī)定的排放標準；

2.依法領取排污許可證，並達到排污許可證的要求；

3.企業(yè)單位主要產品主要污染物排放量達到大陸同行業(yè)先進水準；

4.工業(yè)固體廢物和危險廢物安全處置率均達到100%；

5.新、改、擴建專案「環(huán)境影響評價」和「三同時」制度執(zhí)行率達到100%，並經環(huán)保部門驗收合格；

6.環(huán)保設施穩(wěn)定運轉率達到95%以上；

7.按規(guī)定繳納排污費；

8.產品及其生產過程中不含有或不使用國家法律、法規(guī)、標準中禁用的物質以及大陸簽署的國際公約中禁用的物質。

關於持續(xù)盈利能力

怡球資源的主營業(yè)務為利用所回收的廢鋁資源，進行分選、熔煉、澆注等生產工序，製造出替代原鋁的再生鋁產品，即各種成分和型號的鋁合金錠。其持有太倉市環(huán)境保護局頒發(fā)的《江蘇省排放污染物許可證》並通過了江蘇省環(huán)境保護廳的上市環(huán)保核查，且其募集資金投資項目也獲得江蘇省環(huán)境保護廳的批準。

當地環(huán)境保護機關也出具證明，確認怡球資源排放的主要污染物達到了國家或地方規(guī)定的標準，近三年來能夠遵守環(huán)境保護的法律法規(guī)，近三年未發(fā)生重大環(huán)境污染事故，未因環(huán)境污染受到環(huán)保行政處罰。

陳宏烈：我注意到怡球資源的招股說明書顯示其資金鏈比較緊張且負債率極高，其還款能力一直備受矚目。

陳志軍：負債率高不代表持續(xù)盈利能力弱。因受行業(yè)所限，怡球資源的原材料採購週期長、數量大，所需資金龐大，因此資金流轉的速度較慢。但從鋁合金錠行業(yè)發(fā)展的前景看，國家在戰(zhàn)略轉型、規(guī)範發(fā)展、技術鼓勵、稅收支持和上市融資政策等多角度的支持與鼓勵，將極大地促進再生鋁行業(yè)的發(fā)展，為怡球資源的持續(xù)盈利能力提供了廣闊的空間。

根據《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十七條規(guī)定：發(fā)行人不得存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

1.股份公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，並對股份公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

2.股份公司的行業(yè)地位或股份公司所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，並對股份公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

3.股份公司最近一個會計年度的營業(yè)收入或淨利潤對關聯方或者對重大不確定性的客戶存在重大依賴；

4.股份公司最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；

5.股份公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

6.其他可能對股份公司持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

根據怡球資源的招股說明書，其於2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1～6 月的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為39，009，884.82元、209，657，505.26元、276， 359，304.15元、144，642，078.10元，經營業(yè)績增長十分迅猛。另外，怡球資源股權結構穩(wěn)定，生產經營不依賴於某一客戶，其所處的再生鋁行業(yè)市場需求旺盛，產品銷量連年上漲，大陸再生鋁行業(yè)巨大的發(fā)展空間為怡球資源未來提升盈利能力提供了保障，先進工藝技術水準使得怡球資源產品具有較大的成本優(yōu)勢，提升了盈利能力。怡球資源也不存在《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第三十七條所述情形，所以儘管其資產負債率較高，但仍未對其發(fā)行上市構成障礙。

關於同一控制下的企業(yè)合併

陳宏烈：怡球資源在收購薩摩亞公司股權的時候被認定為同一控制下的收購。您能為我們介紹一下中國證監(jiān)會對於同一控制企業(yè)合併的審核標準嗎？

陳志軍：首先，根據《首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。其次，根據《<首次公開發(fā)行股票並上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》第二項：

發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。重組方式遵循市場化原則，包括但不限於以下方式：

1.發(fā)行人收購被重組方股權；

2.發(fā)行人收購被重組方的經營性資產；

3.公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資；

4.發(fā)行人吸收合併被重組方。

第三項：發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發(fā)行人重組後運行一個會計年度後方可申請發(fā)行；

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)文件對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查範圍並發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司資訊披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票並上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。

臺資企業(yè)在籌備A股上市過程中，經常會遇到境內外業(yè)務、資產的重組問題，而且通常是同一實際控制下的重組，在設計重組方案時，上述指標對上市進程的影響一定要引起關注。