馬麗亞

煤電聯(lián)姻的先行者

近十年來，是煤電市場發(fā)展極為不平衡的10年，在“市場煤、計劃電”的宏觀政策影響下，煤炭企業(yè)和電源企業(yè)出現(xiàn)了截然不同的兩種發(fā)展。得益于煤炭價格市場化政策，煤炭企業(yè)經歷了行業(yè)中最關鍵的10年黃金期，很多企業(yè)在這10年里，完成了資本的原始積累，當然整個產業(yè)也得到了長足的發(fā)展。截至2011年的統(tǒng)計數據顯示，我國已有7家大型煤炭企業(yè)全年煤炭產量超1億噸。而另一方面，依然處于計劃定價的電力企業(yè)，卻經歷了行業(yè)內的寒冬10年。以五大發(fā)電集團為例，五大集團平均負債率已經連續(xù)多年超過80%，甚至100%，如此高的負債率，可以說，整個火力電源行業(yè)整體被市場“滅團”，這不僅在我國經濟史上罕見，在在世界經濟史上也是不多見的。

五大電力集團的漳澤電力集團，是中電投控股的一家上市公司，1997年6月，漳澤電力正式在深交所上市，主要發(fā)電廠選址山西中東部和西南部，火電總裝機容量為378.85萬千瓦。一直以來，漳澤電力只負責發(fā)電，旗下產業(yè)沒有煤礦開采業(yè)務。漳澤電力有著國內一流的經營管理團隊和生產技術團隊，創(chuàng)造出了行業(yè)內的驕人成績，在二級資本市場累計融資18.5億元，給股東現(xiàn)金分紅16.5億元。

然而，由于電煤價格不斷上漲，漳澤電力的原料成本居高不下，企業(yè)經營成本水漲船高，漳澤電力連續(xù)兩年出現(xiàn)巨額虧損。據統(tǒng)計，2010年，企業(yè)累計虧損7.4億元，2011年虧損7.8億元，一時間，企業(yè)經營陷入了困境。截至2011年，漳澤電力總資產121.28億元，凈資產7.65億元，資產負債率高達93.68%；營業(yè)收入41.03億元，面臨被深交所暫停交易甚至退市的窘境。

如何破局？這不僅是漳澤電力集團的問題，更是整個產業(yè)的問題，如果要擺脫目前的窘境，實現(xiàn)突圍，就得創(chuàng)新思路。

煤電聯(lián)姻，煤電一體化的發(fā)展思路日益清晰

見證了煤炭產業(yè)由計劃經濟向市場經濟轉變全過程的同煤集團，為了規(guī)避單一的煤炭產業(yè)帶來的發(fā)展風險，在發(fā)展之初就開始思考“煤電一體化”發(fā)展戰(zhàn)略。

“十一五”期間，國務院下發(fā)的《關于促進煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》，發(fā)改委也頒布了《煤炭產業(yè)政策》和《山西省電力產業(yè)調整和振興計劃》，整個煤炭行業(yè)處于發(fā)展和改革進一步深化的前沿，在這些政策的支持和鼓舞下，同煤集團及時調整思路，開始了坑口電廠的布局。陸續(xù)建成了塔山熱電、塔山發(fā)電、同華發(fā)電、王坪發(fā)電四座控股坑口電廠（公司），電力裝機容量達到314萬千瓦。同時，在2011年4月成立了同煤電力能源公司，在企業(yè)內部正式實現(xiàn)了煤電一體化。

2011年，同煤集團的電力裝機已經在全省排名第四，完全具備繼續(xù)做大做強煤電一體化戰(zhàn)略的基礎。此時，“山西綜改試驗區(qū)”“先行先試”精神在山西省方興未艾，國家和山西省提出了構建“煤電一體化國際能源大集團的戰(zhàn)略”。同煤集團利用資本市場這個優(yōu)勢平臺，在3年內把電力板塊包裝上市，再通過資本市場融資，兼并重組一批火電企業(yè)，真正把火電能源做大做強，把同煤做成煤電一體化的樣板。

然而，在利用資本市場方面，同煤面臨著一個困境：如果以IPO（首次公開募股）的形式把電力板塊與同煤集團分拆上市融資，那么時間要等到2014年以后了，不僅市場不能等，整個戰(zhàn)略進程都無法等這么長時間。

為了盡快融資，不影響整體戰(zhàn)略進程，同煤集團決定另辟蹊徑，變分拆為整合，借殼上市。2011年4月，終于找到了這樣一個機會。

漳澤電力當時面臨巨大的虧損壓力，且在資本市場處于被停盤和退市的窘境。這與同煤集團的電力板塊上市問題正好實現(xiàn)互補，且雙方作為能源產業(yè)鏈上的重要企業(yè)，本身具有同樣的訴求。漳澤電力集團在取得股東的同意之后，積極向山西省委、省政府求助，希望實現(xiàn)煤電一體化經營，以擺脫雙方企業(yè)目前面臨的燃眉之急。

山西省委、省政府在經過研究分析后認為，解決漳澤電力集團脫困的最有效的辦法就是解決能源供應問題，把電煤的成本降下來，這樣一來“煤電聯(lián)營、煤電一體化”成為兩家企業(yè)的統(tǒng)一訴求。

2011年4月初，雙方就具體事宜開始接觸和洽談，當年6月6日，同煤集團與中電集團簽訂了《重組框架協(xié)議》，確定了重組的大方向和基本原則；6月24日，山西省國資委批復同意重組工作；2011年12月27日，國務院國資委批準漳澤電力本次非公開發(fā)行股票暨資產重組的總體方案；2011年12月29日，漳澤電力股東大會審議通過本次發(fā)行股份購買資產的相關議案；2011年12月30日，《山西漳澤電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產之重大資產重組暨關聯(lián)交易申請文件》上報中國證監(jiān)會。

2012年11月29日，同煤集團重組漳澤電力方案“無償劃轉+定向配發(fā)+配套融資”，經中國證監(jiān)會重組委第32次會議審議通過，同煤集團和漳澤電力重組獲得成功！

煤電重組的重大變化

此次重組方案為：定向增發(fā)+股權無償劃轉+配套融資。具體來說，漳澤電力以3.55元每股的價格向同煤集團發(fā)行6.8億股，購買后所持的塔山發(fā)電60%的股權、同華發(fā)電95%的股權、王坪發(fā)電60%的股權、大唐熱電88.98%股權。而中電投、山西國際電力作為兩大股東，分別將其持有的1.85億股和1.14億股股份無償劃轉給山西省國資委，后者將上述股份全權委托同煤集團管理，并在1年內以增加資本金的方式注人同煤集團。之后，同煤集團持有的漳澤電力9.79億股占到重組完成后總股本的43.45%，成為第一大股東。

此次重組注入的歸屬于同煤集團的4個火電廠全部擁有充足的電煤供應，隨著之后煤炭資產的不斷注入，漳澤電力將按照坑口電廠的模式加快發(fā)展，成為資本市場上具有獨特優(yōu)勢的火電上市公司。

同煤集團與漳澤電力的重組，從根本上破解了煤電企業(yè)發(fā)展的瓶頸問題，最大限度地實現(xiàn)了煤電企業(yè)的優(yōu)勢互補和協(xié)調發(fā)展，為煤電企業(yè)解決深層次矛盾，提供了一個非常寶貴的借鑒。

從漳澤電力方面的角度分析，與同煤集團重組可以保證漳澤電力有穩(wěn)定的、價格低廉的電煤供應，經營成本大幅降低，對于急于擺脫虧損局面、走上良性發(fā)展道路的漳澤電力來說，無疑是雪中送炭。事實也確實如此，經過重組，漳澤電力經營成本大幅下降，企業(yè)開始走出虧損陰霾。

而從同煤的角度講，通過是次重組，使自己擁有了一批發(fā)展電力的人才、技術和先進的管理經驗，也為快速做大同煤電力板塊提供了技術保障。

此次重組，是上下產業(yè)鏈式的重組，其最大優(yōu)勢在于可以解決雙方的成本，這樣一來，其產生的成本效益比之前翻倍。從電力產業(yè)方面分析，未來漳澤電力可就近建設煤礦，運輸成本大大降低，抗風險能力也大大增強。預計“十二五”末，漳澤電力的裝機總容量將翻一番，達到1500萬千瓦，甚至能實現(xiàn)2000萬千瓦時，占到全省火力發(fā)電裝機總容量的四分之一甚至三分之一。

對同煤集團而言，重組之后電力板塊的裝機總容量將達到1000萬千瓦，可就地消化電煤3500萬噸?！笆濉币?guī)劃的2億噸產能，會隨著重組之后的產業(yè)發(fā)展，消化掉一半，抗風險能力大大增強。

總結此次重組，是同煤集團借助資本市場，利用資本運作，實現(xiàn)“借殼上市”的一次大膽嘗試，也是一次完美的資產運作。此次重組工作推動了同煤集團以“生產經營、資本運作”雙輪驅動的方式加快企業(yè)煤電一體的戰(zhàn)略布局，適應了當前全球經濟產融結合、相互滲透的發(fā)展趨勢，從而成為山西省以資本市場為紐帶、推動煤電聯(lián)營和煤電一體化可資借鑒的范本。

其次，此次重組方案是基于山西省在完成煤炭資源整合之后，由同煤集團自主探索出的一條轉變能源提供方式、實現(xiàn)資源型經濟轉型的新路徑。不僅促進了同煤集團的轉型跨越發(fā)展步伐，亦為山西推進煤電聯(lián)營、實施煤電一體化、促進山西資源型經濟轉型綜合配套改革試驗區(qū)發(fā)展的示范工程。

同煤集團重組漳澤電力之后的10個月，山西省全面推動煤電聯(lián)營方案，山西省政府辦公廳下發(fā)了《山西省促進煤炭電力企業(yè)協(xié)調發(fā)展實施方案》，要求從2012年其在全省范圍內啟動煤電聯(lián)營，整個過程分為“三步走”。按照規(guī)劃，到2015年，山西省內火電企業(yè)將全部實現(xiàn)電煤長期協(xié)作合同管理，部分火電企業(yè)的煤炭企業(yè)將完成以股權為紐帶的戰(zhàn)略聯(lián)營。方案提出：“山西是全國重要煤電能源基地之一，積極妥善處理煤炭與電力發(fā)展的關系，化解煤電矛盾，建立煤電和諧發(fā)展機制，事關全國能源安全和山西轉型跨越發(fā)展大局”為此，同煤集團已經將電力能源產業(yè)作為繼煤炭產業(yè)之后的第二大支柱產業(yè)，率先在全省煤炭企業(yè)轉型發(fā)展、跨越發(fā)展上取得了突破性的成績。

同煤集團將利用重組之后火電裝機位列全省第一的強大優(yōu)勢，繼續(xù)走兼并重組之路，依靠11個千萬噸級的礦井和遍布山西省的其他各級別生產礦井，建設大同、臨汾、長治三大電力基地，努力建成山西排名第一的煤電—體化示范企業(yè)。

科學發(fā)展，建設煤電一體化國際能源大公司

2011年下半年，面對新形勢、新任務、新要求，同煤集團適時地修改了公司發(fā)展戰(zhàn)略“十二五”規(guī)劃，提出了“建設新同煤，打造新生活”的戰(zhàn)略愿景，建設多元化發(fā)展，不斷開放創(chuàng)新，致力于把同煤集團建設成為安全高效、實力強盛的煤電一體化國際能源大集團，進入全國100強、世界500強。

正是有了科學的發(fā)展戰(zhàn)略藍圖、實現(xiàn)目標的“四大抓手”和具體發(fā)展路徑，同煤集團與漳澤電力重組才取得了圓滿成功。

同煤集團與漳澤電力重組的成功，不僅對資源大省如何加快轉型發(fā)展具有典型的借鑒意義，同時對于全國煤電企業(yè)、能源產業(yè)如何協(xié)調發(fā)展也具有重大的推動作用。