田磊

房地產(chǎn)融資開閘的升溫也引發(fā)了各路資本的覬覦。近期，停牌三個(gè)月的運(yùn)盛實(shí)業(yè)（600767）發(fā)布公告，擬以6.13元/股的價(jià)格向大股東九川集團(tuán)及貝恩投資非公開發(fā)行股份7491萬股，即預(yù)計(jì)以4.59億元的價(jià)格收購九川集團(tuán)和貝恩投資持有的九勝投資的100%股權(quán)。但是該公告出爐后即引發(fā)股價(jià)大跌，兩個(gè)交易日跌幅高達(dá)15%，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，本次方案不僅涉及資產(chǎn)質(zhì)地存疑，同時(shí)本次交易也存在“內(nèi)幕信息泄露”、“向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送”的嫌疑，在記者調(diào)查中本次交易的兩大幕后受益人程昊、胡敏也浮出水面。

標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力存疑

根據(jù)公告本次擬購標(biāo)的為九川集團(tuán)旗下九勝投資，該公司主要負(fù)責(zé)天津中北高科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)的開發(fā)和建設(shè)，該公司成立于2008年4月，目前注冊資本為25533萬元。2011年末、2012年末、2013年9月末，九勝投資所有者權(quán)益分別為6152.25萬元、7093.22萬元、26182.77萬元。但是查閱標(biāo)的信息不難發(fā)現(xiàn)以上資產(chǎn)盈利能力實(shí)在堪憂，而公司說辭也漏洞百出。

在發(fā)行股份購買大股東資產(chǎn)的目的中，公司表示提升現(xiàn)有業(yè)務(wù)競爭力的同時(shí)引入醫(yī)療服務(wù)等新型產(chǎn)業(yè)，資料顯示，大股東九川集團(tuán)旗下資產(chǎn)近些年處于連年虧損的狀態(tài)（財(cái)務(wù)狀況如表一），“覆巢之下無完卵”，此次交易標(biāo)的九勝投資2011、2012年度內(nèi)同樣沒有實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，凈利潤分別為-1735.29萬元、-3059.02萬元，而2013年1-9月份營業(yè)收入為1735.04萬元，凈利潤為-2183.45萬元。試問連年虧損資產(chǎn)如何提升上市公司競爭力？

同樣讓人不解的是此次預(yù)案中公司著重強(qiáng)調(diào)此次交易將“為布局醫(yī)療服務(wù)等新型產(chǎn)業(yè)”，但是頗為諷刺的是，目前九勝投資并未持有任何實(shí)際醫(yī)療等資產(chǎn)，公告稱，九勝投資正在計(jì)劃收購位于上海浦東新區(qū)的上海國際醫(yī)學(xué)中心投資管理有限公司的部分權(quán)益。此前也有媒體質(zhì)疑“既然如此，大股東為何不讓上市公司直接接觸該醫(yī)療資產(chǎn)？”

事實(shí)上，我們看到對上市公司而言，此次交易無疑是沉重的負(fù)擔(dān)——不僅沒有給投資者帶來扭虧的希望，公司的虧損反而會(huì)有進(jìn)一步擴(kuò)大趨勢。以九勝投資資產(chǎn)注入后的盈利能力，要實(shí)現(xiàn)與本次交易相等的金額將是一個(gè)漫長的過程，這一漫長過程中如果要討論“為股東創(chuàng)造價(jià)值”，則顯得有些牽強(qiáng)。但大股東九川集團(tuán)卻可以趁機(jī)甩掉包袱，尋找到了資產(chǎn)套現(xiàn)的最簡單途徑。因此，從這個(gè)角度來看本次交易更有大股東將劣質(zhì)資產(chǎn)高價(jià)注入上市公司套現(xiàn)之嫌。

程昊、胡敏兩神秘自然人浮出水面

然而通過《股市動(dòng)態(tài)分析》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在本次交易中除了公司實(shí)際控制人錢仁高將獲取巨額收益外，另外兩位神秘的受益方也浮出水面。

根據(jù)公告，除九川集團(tuán)持有標(biāo)的公司52.22%股權(quán)外，另外47.78%股權(quán)則由一家名為貝恩投資的公司持有，資料顯示貝恩投資成立于2012年9月，該公司對標(biāo)的公司的投資則始于2012年12月，2012年12月7日、12日、26日，2013年4月5日貝恩投資先后向九勝投資增資合計(jì)9000萬元，而以上交易均為每1元注冊資本對應(yīng)1元的價(jià)格；值得注意的是，上市公司停牌的一個(gè)月前，貝恩投資卻以12940萬元的價(jià)格，認(rèn)繳九勝投資3200萬元的注冊資本，而此次增資每元注冊資本卻對應(yīng)1.80元的價(jià)格。經(jīng)核算不難發(fā)現(xiàn)該價(jià)格與上市公司本次溢價(jià)收購價(jià)格一致。

短短幾個(gè)月時(shí)間，九勝投資的估值就增長了80%，如果沒有接下來運(yùn)盛實(shí)業(yè)的定增，我們或許很難理解貝恩投資的增資行為?？梢?，貝恩投資的最近一次增資就是為了給運(yùn)盛實(shí)業(yè)定增收購九勝投資“鋪路”。

資料顯示，貝恩投資實(shí)際控制人為程昊，而九川集團(tuán)的股東之一為安永投資公司，該公司的實(shí)際控制人也正是程昊，也就是說，貝恩投資的實(shí)際控制人也間接是九川集團(tuán)的股東。有分析人士表示，這種赤裸裸的利益輸送背后，不排除是九川集團(tuán)實(shí)際控制人錢仁高與資本玩家程昊之間在事前就已經(jīng)達(dá)成了某種默契。

此外，在這場資本大鱷們自導(dǎo)自演的資本大戲中，還有一個(gè)十分重要的自然人，他就是運(yùn)盛實(shí)業(yè)的董事胡敏。今年5月，胡敏由九川集團(tuán)提名，成為運(yùn)盛實(shí)業(yè)的董事，而對其身份介紹是上海璞德投資管理有限公司董事。事實(shí)上，在工商管理局信息顯示，胡敏是璞德投資的法人代表。

不過，璞德投資并非運(yùn)盛實(shí)業(yè)股東，但其在9月份卻成為貝恩投資的股東。記者發(fā)現(xiàn)，就在貝恩投資增資九勝投資后的一個(gè)月后，即上市公司公告重大事項(xiàng)停牌的當(dāng)月，璞德投資以1000萬元的資金突擊入股貝恩投資。

事實(shí)上，胡敏與程昊存在很多關(guān)聯(lián)關(guān)系。兩人同為華東師范大學(xué)的客座教授、另外兩位還分別擔(dān)任上海市土地經(jīng)濟(jì)委員會(huì)主任以及秘書長。而在與安永投資旗下的聯(lián)銀資本中，兩人均擔(dān)任高管?？磥?，胡敏在定增預(yù)案出爐前四個(gè)月空降運(yùn)盛實(shí)業(yè)董事會(huì)，程昊起到了非常重要的作用，也為定增方案順利通過董事會(huì)增加了籌碼。

種種跡象表明，在此次運(yùn)盛實(shí)業(yè)的“定增局”中，其背后玄機(jī)是各個(gè)利益主體之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。尤其是程昊控制的貝恩投資在上市公司停牌的一個(gè)月前突擊增資，而5月空降到運(yùn)盛實(shí)業(yè)董事會(huì)的胡敏又在9月火速增資貝恩投資，時(shí)間點(diǎn)的巧合均指向內(nèi)幕信息的泄露。那么是誰主導(dǎo)的這場資本大戲？誰又會(huì)是最終的受益者？大股東在這次交易中究竟扮演怎樣的角色？本刊記者將持續(xù)跟蹤報(bào)道。