嚴(yán)學(xué)鋒

制衡、協(xié)同、傳承抑或過渡性安排，聯(lián)席董事長(zhǎng)的設(shè)立動(dòng)機(jī)經(jīng)常不是單一化的，只不過表現(xiàn)在某些方面更為明顯。并且，有一點(diǎn)是共同的：聯(lián)席董事長(zhǎng)制度下，兩位董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)決策更民主、科學(xué)

聯(lián)席董事長(zhǎng)，這個(gè)公司治理舶來品，2013年開始在A股上市公司落地生根?！抖聲?huì)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管稱謂相同，但不同的企情決定了設(shè)置聯(lián)席董事長(zhǎng)背后差異化的治理動(dòng)機(jī)。作為上市公司的一項(xiàng)自治創(chuàng)新，如何讓聯(lián)席董事長(zhǎng)發(fā)揮1+1>2的魅力？

首次“落戶”A股公司

中國(guó)的公司法并無“聯(lián)席董事長(zhǎng)”的法律地位，設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)屬公司自治過程中的自發(fā)創(chuàng)新。作為一個(gè)海外舶來的新生事物，聯(lián)席董事長(zhǎng)2013年開始“落戶”A股上市公司。

許曉明自創(chuàng)立南國(guó)置業(yè)以來，一直是實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，目前持股41.45%。2012年他通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入國(guó)有控股上市公司中國(guó)水電（601669）旗下中國(guó)水電地產(chǎn)，后者目前以29.70%的持股成為公司第二大股東。今年3月南國(guó)置業(yè)改選董事會(huì)后，中國(guó)水電地產(chǎn)推薦的董事超過董事會(huì)成員半數(shù)，其“一把手”夏進(jìn)任南國(guó)置業(yè)董事長(zhǎng)，許曉明改任聯(lián)席董事長(zhǎng)。公司章程亦進(jìn)行了修改，如“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，聯(lián)席董事長(zhǎng)1人”；職權(quán)方面，規(guī)定了“聯(lián)席董事長(zhǎng)與董事長(zhǎng)共同行使上述除法定代表人的職權(quán)之外的職權(quán)”、“董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或聯(lián)席董事長(zhǎng)主持”、“董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)或聯(lián)席董事長(zhǎng)提名”等。

時(shí)隔不久。新希望也試水聯(lián)席董事長(zhǎng)制度。今年5月，新希望董事會(huì)換屆，劉永好卸任董事長(zhǎng)留任董事，女兒劉暢接任董事長(zhǎng)，職業(yè)經(jīng)理人陳春花任聯(lián)席董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。關(guān)于這一權(quán)力新安排，新希望在公司章程僅增加一條稱，“聯(lián)席董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官的設(shè)置根據(jù)公司的實(shí)際情況由董事會(huì)確定”。

據(jù)公開信息， A股上市公司截至目前只有南國(guó)置業(yè)、新希望設(shè)立了聯(lián)席董事長(zhǎng)。除此而外，一些海外上市的中國(guó)公司實(shí)施了聯(lián)席董事長(zhǎng)制度，如新浪、富力地產(chǎn)、如家酒店集團(tuán)、7天連鎖酒店集團(tuán)、世紀(jì)佳緣等。而在國(guó)內(nèi)的非上市公司中，目前僅有極少數(shù)設(shè)立了聯(lián)席董事長(zhǎng)，如今典集團(tuán)、景域國(guó)際旅游運(yùn)營(yíng)集團(tuán)、京東商城。

中國(guó)企業(yè)引入聯(lián)席董事長(zhǎng)的制度安排，是借鑒自歐美公司的結(jié)果。據(jù)悉，聯(lián)合利華1930年即實(shí)行聯(lián)席董事長(zhǎng)制度，迪斯尼、美國(guó)KKR、二十世紀(jì)福克斯等大企業(yè)也施行這一制度。

相同的稱謂，不同的治理動(dòng)機(jī)

盡管名稱都叫聯(lián)席董事長(zhǎng)，但僅從南國(guó)置業(yè)和新希望兩家A股公司就可以發(fā)現(xiàn)，其定位、職權(quán)設(shè)置其實(shí)有著不小的差別，背后源于不同的公司治理動(dòng)機(jī)。

在中國(guó)，公司董事長(zhǎng)至今往往仍被視為公司最高領(lǐng)導(dǎo)人、一把手，設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)無疑有助于打破權(quán)力過于集中的局面，實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡，促進(jìn)決策更民主。

2003年，段永基出任新浪聯(lián)席董事長(zhǎng)，新浪董事長(zhǎng)權(quán)限內(nèi)的事務(wù)須由董事長(zhǎng)姜豐年和段永基一致同意才能執(zhí)行，制衡意味很濃。富力地產(chǎn)由沒有親緣關(guān)系的張力和李思廉共同創(chuàng)立，兩人持股一直很接近。起初李思廉任董事長(zhǎng)，張力任副董事長(zhǎng)兼總裁；2005年公司上市，李思廉任聯(lián)席董事長(zhǎng)，張力任聯(lián)席董事長(zhǎng)兼總裁。如家酒店集團(tuán)，創(chuàng)始人中個(gè)人持股最多的沈南鵬、創(chuàng)始股東首旅集團(tuán)總裁梅蘊(yùn)新出任聯(lián)席董事長(zhǎng)，職業(yè)經(jīng)理人任CEO。2009年，亞信集團(tuán)股份有限公司與聯(lián)創(chuàng)科技公司合并，原聯(lián)創(chuàng)科技董事長(zhǎng)孫力斌、原亞信集團(tuán)董事長(zhǎng)丁健出任聯(lián)席董事長(zhǎng)。

再如新鴻基，大股東為郭得勝家族。郭得勝去世后，長(zhǎng)子郭炳湘任董事長(zhǎng)兼行政總裁，另外兩個(gè)兒子為副主席兼董事總經(jīng)理。在合力“趕走” 郭炳湘后，郭炳江、郭炳聯(lián)兩兄弟2011年就任聯(lián)席董事長(zhǎng)兼聯(lián)席行政總裁。

類似的例子不一而足。權(quán)力制衡動(dòng)機(jī)的背后，往往是資本、個(gè)人權(quán)力的博弈，有時(shí)候還相當(dāng)激烈。

當(dāng)然，僅有制衡，并不是公司治理的全部，設(shè)置聯(lián)席董事長(zhǎng)也有協(xié)同、輔助的目的。

例如，趙國(guó)慶2012年以首席戰(zhàn)略官入職京東商城，年底任副董事長(zhǎng)兼首席戰(zhàn)略官，今年出任聯(lián)席董事長(zhǎng)，客觀上有助于為京東商城董事長(zhǎng)兼CEO劉強(qiáng)東分擔(dān)大量事務(wù)。再如景域國(guó)際旅游運(yùn)營(yíng)集團(tuán)，創(chuàng)始人洪清華任董事長(zhǎng)兼CEO，公司重要股東楊振宇任聯(lián)席董事長(zhǎng)。

“搞聯(lián)席董事長(zhǎng)是我提出來的。我當(dāng)年曾經(jīng)收購(gòu)過振宇的一家企業(yè)，他比較擅長(zhǎng)外部資源的整合，而我主管經(jīng)營(yíng)。公司董事會(huì)會(huì)議都是我主持，聯(lián)席董事長(zhǎng)是輔助的角色。這么安排是希望他更多從資源整合方面幫助我?！焙榍迦A對(duì)《董事會(huì)》記者舉例說，“比如融資，我會(huì)跟他溝通，因?yàn)樗麑?duì)投資圈比較了解，會(huì)從側(cè)面打聽這家機(jī)構(gòu)到底怎么樣，這對(duì)我是有所幫助的?！?/p>

“我今年62歲，到了退休的年齡，劉暢接班可以保證新希望持續(xù)快速發(fā)展，但是劉暢實(shí)踐經(jīng)歷還有所欠缺，需要鍛煉、需要人幫助?！眲⒂篮谜劶敖影嗳酥贫劝才艜r(shí)表示，“讓劉暢接班董事長(zhǎng)、讓陳春花任聯(lián)席董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官是基于我的提案”。

劉永好深思熟慮后的這一決定，清楚坦露了自己希望借助聯(lián)席董事長(zhǎng)安排，輔助家族第二代順利接班的良苦用意。

陳春花生于1964年，為工商管理博士、華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院教授、威靈控股（00382.HK）獨(dú)董、華油能源（01252.HK）非執(zhí)行董事，2003年3月至2004年12月?lián)紊綎|六和集團(tuán)總裁，期間公司年銷售額由28億元升至74億元。也許在劉永好眼中，品行過硬的陳春花管理理論和經(jīng)驗(yàn)豐富，是可以幫助現(xiàn)年33歲的劉暢的。幫助，或意味著董事長(zhǎng)為“主”、聯(lián)席董事長(zhǎng)為“輔”。

新希望獨(dú)董王璞告訴《董事會(huì)》記者，“這種聯(lián)席董事長(zhǎng)制度挺好，是符合企業(yè)特征、比較創(chuàng)新的治理安排。能夠讓權(quán)力交接更穩(wěn)健，有助于培養(yǎng)接班人。原來是一脈神劍，現(xiàn)在是雙劍合璧。”

相比制衡、協(xié)同、傳承方面的考慮，聯(lián)席董事長(zhǎng)有時(shí)也是為應(yīng)對(duì)公司重大事件采取的過渡性安排，以保持公司穩(wěn)定，維護(hù)相關(guān)方利益。比如南國(guó)置業(yè)，第一大股東許曉明“屈尊”聯(lián)席董事長(zhǎng)，背后是他想平穩(wěn)地進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)椤巴顺鍪沁t早的事”——他同意在作為南國(guó)置業(yè)第一大股東時(shí)，放棄所持15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并認(rèn)可水電地產(chǎn)取得南國(guó)置業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

此外，一些公司破產(chǎn)重整時(shí)，也可能設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)。當(dāng)然，過渡性安排也多少會(huì)包含制衡味道。

必須指出的是，聯(lián)席董事長(zhǎng)的設(shè)立動(dòng)機(jī)經(jīng)常不是單一化的，只不過表現(xiàn)在某些方面更為明顯。

如何1+1>2

對(duì)A股上市公司而言，聯(lián)席董事長(zhǎng)的安排無疑有積極意義。

國(guó)有控股上市公司，盡管實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，成為公眾公司，但由于一股獨(dú)大普遍，國(guó)企傳統(tǒng)非市場(chǎng)化的治理慣性還相當(dāng)大，內(nèi)部人控制、董事長(zhǎng)不受有效制衡還是較為突出的治理問題。設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)，有助于完善以董事會(huì)為核心的治理機(jī)制。從這個(gè)意義上講，這是國(guó)企完善治理的可選項(xiàng)。

在股權(quán)集中的民營(yíng)上市公司，設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)可以輔助繼任者順利接班，促進(jìn)家族繼任者樹立董事長(zhǎng)并非一把手、應(yīng)當(dāng)學(xué)會(huì)適度分享權(quán)力的觀念。王璞覺得，新希望的做法對(duì)于民營(yíng)上市公司二代接班有借鑒意義。

而適度分享權(quán)力的做法，也會(huì)讓民企的決策更加科學(xué)、完善。洪清華就對(duì)《董事會(huì)》記者透露，景域集團(tuán)上市后會(huì)保留聯(lián)席董事長(zhǎng)制度。

當(dāng)然，聯(lián)席董事長(zhǎng)制度也會(huì)有陷阱。前車之鑒如由英國(guó)、荷蘭兩國(guó)公司合并而成的聯(lián)合利華，自1930年代以來，聯(lián)合利華公司總部分別設(shè)立在荷蘭鹿特丹和英國(guó)倫敦，聯(lián)合利華的董事會(huì)在兩個(gè)城市輪流召開，兩個(gè)董事長(zhǎng)輪流主持會(huì)議，分處兩國(guó)的聯(lián)華利華甚至采用不同的SAP系統(tǒng)，這顯然增加了溝通的成本。2005年，聯(lián)合利華廢除了聯(lián)席董事長(zhǎng)制度。

如此看來，設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)需從公司實(shí)際情況、客觀需要出發(fā)，做好制度設(shè)計(jì)，及時(shí)總結(jié)效果并調(diào)整，如此才能促成“雙劍合璧、1+1>2”。在多位受訪者看來，不管企情有怎樣的差異，有一點(diǎn)是共同的：聯(lián)席董事長(zhǎng)制度下，兩位董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)決策更民主、科學(xué)。