王博

去年以來，曾驚動(dòng)數(shù)百名警察的劍南春職工維權(quán)行動(dòng)，將劍南春集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)紛爭(zhēng)推向了風(fēng)口浪尖。為查明情況，7月11日，本刊記者飛抵成都，后驅(qū)車前往劍南春集團(tuán)所在地——綿竹市展開實(shí)況調(diào)查。

職工從“東家”變“雇工”

劍南春集團(tuán)是中國(guó)白酒行業(yè)中的三巨頭之一，在當(dāng)?shù)馗切劬崞髽I(yè)實(shí)力第一的寶座。近年來，其經(jīng)營(yíng)范圍橫跨地產(chǎn)、礦業(yè)、機(jī)械、電力、醫(yī)藥、物流、金融、文化、旅游、新能源等數(shù)十個(gè)行業(yè)，擁有控股和參股公司74家，總資產(chǎn)已達(dá)200多億元。2013年，劍南春集團(tuán)以6.09億元巨資力壓“茅臺(tái)”，豪奪央視6個(gè)整點(diǎn)新聞報(bào)時(shí)廣告時(shí)段中的4個(gè)。由此，“劍南春”這個(gè)在巴蜀大地如雷貫耳的名字，再一次名震全國(guó)。

鮮為人知的是，這家歷史悠久、資產(chǎn)龐大的企業(yè)，經(jīng)過10年前的一場(chǎng)改制，早已改變?cè)镜摹皣?guó)有”身份，轉(zhuǎn)由幾家私營(yíng)公司控股；更少有人知道，今天的劍南春，正在完成私有化的關(guān)鍵一步：在企業(yè)實(shí)際控制人的嚴(yán)密運(yùn)籌之下，占公司總股本16.47%的職工股，已于7月初按照每股1：14.96元的溢價(jià)減資方案清退職工之前實(shí)際持有股份的90%，而剩余退休、退職以及新進(jìn)員工的配售股權(quán)，也在清退的過程中。此次劍南春回收的職工股總價(jià)值約13億元，股權(quán)作價(jià)的依據(jù)是截至2012年底劍南春集團(tuán)的審計(jì)評(píng)估價(jià)值減去其向股東支付的2012年度現(xiàn)金紅利后的余額。至此，劍南春集團(tuán)的絕大部分股權(quán)已在以管理層為核心的少數(shù)控股股東掌控之下，而原本掌握股份的職工，如今大多與企業(yè)間只剩下勞動(dòng)雇傭關(guān)系。

截止記者發(fā)稿前，有職工代表傳來消息：“此次溢價(jià)減資并未達(dá)到既定目標(biāo)，估計(jì)要流產(chǎn)，因?yàn)槠涔纼r(jià)不合理，同時(shí)還限制第三方受讓，職工們不能接受，更不愿意放棄自己的股東身份?！边€有部分離職職工堅(jiān)決要求企業(yè)恢復(fù)自己的股東身份，并返還歷年所得紅利，同時(shí)依法追究管理層侵占職工股權(quán)的行為。

職工的股權(quán)哪去了？

“劍南春集團(tuán)公司的職工變現(xiàn)退股已基本完成。剩余離職人員和青工部分的股權(quán)問題，目前正在協(xié)商解決之中?！?013年7月13日，劍南春集團(tuán)公司發(fā)展部副部長(zhǎng)鄧曉春向記者證實(shí)。

事實(shí)上，劍南春集團(tuán)并不僅僅是現(xiàn)在才“基本完成”職工退股。多年前，幾家私企借其改制之機(jī)成功入主，并控股集團(tuán)公司的事實(shí)就已是板上釘釘。

但長(zhǎng)期以來，無人知曉當(dāng)時(shí)劍南春究竟是用什么樣的價(jià)格、什么樣的方式將原有國(guó)資出售的。即便是現(xiàn)在，劍南春集團(tuán)當(dāng)初的改制方案、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變更、股東出資名錄等重要文件和財(cái)務(wù)憑證，仍然被公司嚴(yán)密封存。迄今為止，連維權(quán)職工聘請(qǐng)的法律顧問都未能從劍南春集團(tuán)公司以及相關(guān)政府職能部門獲得相關(guān)文件。

然而，這并不影響新晉股東絕對(duì)控股劍南春集團(tuán)。據(jù)職工代表向記者出示的工商資料顯示，2005年，改制后的劍南春集團(tuán)凈資產(chǎn)達(dá)92930萬元，注冊(cè)資本為12048萬元，出資結(jié)構(gòu)為：四川同盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同盛公司”）出資人民幣8378.18萬元，占注冊(cè)資本的69.54%；四川劍南春集團(tuán)有限公司工會(huì)出資1984.31萬元，占注冊(cè)資本的16.47%；四川藍(lán)劍（集團(tuán)）有限公司出資1037.33萬元，占注冊(cè)資本的8.61%；四川融信投資有限公司出資648.18萬元，占注冊(cè)資本的5.38%。顯然，持股比例最大的同盛公司是劍南春集團(tuán)公司第一大股東。

同盛公司，是在2003年劍南春改制時(shí)，根據(jù)綿竹市政府確定的改制思路，由劍南春酒廠的管理層團(tuán)隊(duì)組建而成。據(jù)2004年4月19日四川永和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告顯示，該公司由劍南春集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理喬天明及其他9位高管共同出資組建。

同盛公司早期的資產(chǎn)擴(kuò)張，相當(dāng)程度上得益于改制前夜從劍南春集團(tuán)高管手中獲得的資產(chǎn)。依照2003年同盛公司章程第七章“股東出資方式和出資額”記載，公司成立時(shí)注冊(cè)資本為2000萬元，喬天明等10位股東分別出資400萬元、220萬元、200萬元、120萬元不等。

2004年，根據(jù)同盛公司股東決議和修改后的協(xié)議、合同、章程的規(guī)定，該公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣6000萬元，注冊(cè)資本由此變更為8000萬元。經(jīng)永和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，截至2004年4月16日，同盛公司收到包括后續(xù)新增的10位股東在內(nèi)的喬天明等20位股東繳納的新增注冊(cè)資本共6000萬元。其中，實(shí)收喬天明增資款2880萬元，實(shí)收其余股東增資款260萬元、240萬元、200萬元、140萬元、60萬元不等。

對(duì)于同盛公司股東增資（即喬天明拿出2880萬元，其余高管每人拿出幾百萬、幾十萬元來注資）的真實(shí)性，劍南春集團(tuán)的職工們始終感覺難以置信?！白鳛橐粋€(gè)縣級(jí)城市的企業(yè)職工，當(dāng)時(shí)他們哪來那么多錢？而我們2000多名職工一次性上交工會(huì)的受讓股權(quán)出資款15305萬元，為什么在工商注冊(cè)登記時(shí)卻減少成為1984.31萬元？控股股東同盛公司出資的8378.18萬元到底哪來的？同盛公司大股東喬天明以及其他高管股東的巨額資金從何而來？”采訪中，職工代表不斷提出質(zhì)疑。

而據(jù)記者調(diào)查了解，劍南春集團(tuán)于2003年6月25日，即改制方案獲綿竹市政府批準(zhǔn)后的第二天，與包括全部中干在內(nèi)的149人管理層簽署了“一致行動(dòng)”協(xié)議，并以此組成同盛投資有限公司。但在同盛公司章程和四川永和會(huì)計(jì)事務(wù)所的驗(yàn)資報(bào)告中，卻都只有組建公司時(shí)繳納注冊(cè)資本的10位股東和增資時(shí)的20位股東的名字。對(duì)于為何未見其他股東名單的疑問，有職工代表告訴記者：“按照《公司法》規(guī)定，股份有限公司的顯名股東可以是1個(gè)，也可以是多個(gè)，但最多不得超過50人，所以其余股東都成為隱名股東?！倍鴮?duì)于在企業(yè)章程和驗(yàn)資報(bào)告中為何不見中干出資數(shù)額的詳細(xì)清單這一疑問，對(duì)方表示：“我們也不清楚?！?/p>

據(jù)這些職工介紹，改制之初，劍南春集團(tuán)按照工齡與職務(wù)的差別，分別向2104名在冊(cè)職工配售了2萬元至10萬元不等的職工股權(quán)。同時(shí)，公司又按照任職級(jí)別不同，給149名任職干部每人配售了5萬元至100萬元不等的職務(wù)股權(quán)，兩項(xiàng)配股共計(jì)15305萬元。

根據(jù)四川省關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制的指導(dǎo)意見要求，改制企業(yè)的職工受讓國(guó)有股權(quán)出資款必須一次性收繳并在一年內(nèi)轉(zhuǎn)入地方財(cái)政賬戶。然而，劍南春集團(tuán)在一次性收齊職工全部股權(quán)受讓出資款的同時(shí)，卻私下作出一個(gè)決定：包括新晉股東同盛公司、代持職工股的劍南春集團(tuán)工會(huì)在內(nèi)的各大股東可以采用分期付款、5年完成、首期支付額度比例不等的形式出資受讓全部股權(quán)。其中，同盛公司首期支付40%，劍南春工會(huì)首期支付20%，其余股東一次性全額支付。另一方面，職工受讓股權(quán)出資款的總額為15305萬元，占劍南春集團(tuán)凈資產(chǎn)92930萬元的16.47%，相當(dāng)于職工出資購(gòu)買了劍南春集團(tuán)16.47%的股權(quán)。在集團(tuán)的注冊(cè)資本中，職工的出資部分便以這個(gè)股權(quán)比例計(jì)算，于是形成了在集團(tuán)的注冊(cè)資本12048萬元中，以職工股形式存在的部分是1984.31萬元的結(jié)果。

不了解這一過程的職工們不斷追問：“我們一次性收繳的全額出資款，在首期支付極少部分后，剩下的大部分資金到哪里去了？我們這部分出資款對(duì)應(yīng)的股權(quán)被誰侵占了？”

關(guān)于劍南春集團(tuán)職工全部股權(quán)受讓出資款本身的去向問題，可以從重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所2012年9月出具的審計(jì)報(bào)告中找到答案：劍南春集團(tuán)工會(huì)在2003年11月7日將職工購(gòu)買國(guó)有股款項(xiàng)共計(jì)15305萬元?jiǎng)澣雱δ洗杭瘓F(tuán)銀行賬戶，劍南春集團(tuán)根據(jù)綿竹市財(cái)政局與劍南春集團(tuán)工會(huì)簽訂的“四川劍南春（集團(tuán)）有限責(zé)任公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，按年度分批次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給綿竹市財(cái)政局，具體支付時(shí)間和金額為：2004年支付3000萬元，2005年支付3305萬元，2006年支付3000萬元，2007年支付3000萬元，2008年支付3000萬元，合計(jì)共支付15305萬元。從劍南春集團(tuán)收到職工出資款后到支付給綿竹市財(cái)政局前，該款項(xiàng)用于了劍南春集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

在劍南春集團(tuán)的全部注冊(cè)資本中，職工出資僅有1984.31萬元，這與康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告中所列職工股實(shí)際出資額存在差距。這一差距到底是怎樣形成的？職工受讓股權(quán)出資款為何不按規(guī)定一次性打入地方財(cái)政賬戶從而獲得相應(yīng)份額的股權(quán)？這些問題的答案目前無從知曉。

與此同時(shí)，康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于“同盛高管支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間和憑證”的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中第16～17頁(yè)有這樣的記載：“2003年至2004年，支付26582萬；2005年，支付9500萬；2006年，支付9545萬；2007年，支付9500萬；2008年，支付9498萬。合計(jì)支付64625萬。從我們的審計(jì)結(jié)果看，同盛公司、藍(lán)劍集團(tuán)、融信公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未占用員工繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！?/p>

眼花繚亂的股權(quán)變動(dòng)

“如果當(dāng)時(shí)能夠依據(jù)干部職工實(shí)際認(rèn)繳出資的15305萬元來一次性受讓股權(quán)，那么全體干部職工就會(huì)成為今天劍南春真正的第一大股東。可現(xiàn)實(shí)恰恰相反，在管理層的操縱下，幾千名職工的出資只占公司股份的16.47%，而且所占比重微薄的這一股份還被前不久公司推行的溢價(jià)減資變現(xiàn)方案給清退掉90%?，F(xiàn)在，劍南春的股份幾乎全部落在了以喬天明為首的管理層手上。”面對(duì)職工們這一腔義憤，一位資本界人士發(fā)表了自己的看法：不論改制時(shí)入主劍南春者系屬何人、背景如何、出資多少，這種資產(chǎn)挪騰行為確實(shí)會(huì)引發(fā)各方異議。

這位人士坦言，且不論當(dāng)初股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及價(jià)格是否合理，因?yàn)檫@需要公開透明的審計(jì)以及招標(biāo)拍賣程序來決定，單就劍南春的資產(chǎn)而言，它本身含有大量國(guó)資成分。在職工持股的部分關(guān)鍵性交易尚未完成時(shí)，企業(yè)就先行劃定職工持股比例，并將絕大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以企業(yè)管理者為股東的其它企業(yè)，這等于企業(yè)單方面鎖定了公司資產(chǎn)。

2005年7月15日，四川福斯信息咨詢有限公司通過受讓四川融信投資有限公司所持有的占劍南春集團(tuán)公司股本總值5.38%的股權(quán)共計(jì)648.18萬元，成為劍南春集團(tuán)的股東。2007年10月25日，同盛公司亦將自己在劍南春集團(tuán)公司所持股份中的388.77萬股（每股1元），以每股8.88元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了成都鴻美投資有限公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3452.2776萬元。由此，鴻美投資正式成為劍南春集團(tuán)的股東，而這筆轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的去向，外界無從知曉。

有職工質(zhì)問：“我們真不明白，劍南春引入這些突然間冒出來的公司作為戰(zhàn)略投資者有何用意？”記者為此曾專門上網(wǎng)查找這幾家公司的信息，但除了可以看見幾家公司的企業(yè)名稱外，更為具體的介紹幾近沒有。

記者在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)，在一份劍南春（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（甲方）與劍南春股份有限公司（乙方）于2011年12月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，劍南春集團(tuán)將其自身與他方出資組建的四川綿竹劍南春對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司持有的股權(quán)2040萬元（占該公司注冊(cè)資本51%，轉(zhuǎn)讓前每股1元），按每股2.52元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了乙方，轉(zhuǎn)讓金額為5140.8萬元。在該轉(zhuǎn)讓協(xié)議最后一頁(yè)關(guān)于甲乙雙方法人代表或授權(quán)代表簽字的位置，都清晰地蓋有“喬天明”的印章。一位職工見此忍不住問：“這次轉(zhuǎn)讓的所得3100.8萬元進(jìn)了誰的腰包？這個(gè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司到底賣的啥子名堂？”

據(jù)前述資本界人士觀察，劍南春改制過程中的股權(quán)紛爭(zhēng)之所以顯得撲朔迷離，正是由于在劍南春集團(tuán)公司股權(quán)重組的關(guān)鍵時(shí)刻，本身股權(quán)鏈條的各個(gè)環(huán)節(jié)上頻發(fā)重大股權(quán)變動(dòng)。

有部分老職工還向記者透露，劍南春的新晉股東藍(lán)劍集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)曾清榮與喬天明的私交甚好，二人關(guān)系在綿竹商界無人不曉。而有網(wǎng)上資料顯示，成都鴻美投資有限公司的法人代表是曾清榮的兒子曾勇。與此同時(shí)，喬天明還將兒子、侄女派到劍南春集團(tuán)及其子公司的重要崗位任職，并讓當(dāng)年協(xié)助其設(shè)計(jì)改制方案的重要操盤手掌管如今劍南春的財(cái)務(wù)和法務(wù)部門。目前，喬天明的兒子喬愚除了擔(dān)任劍南春集團(tuán)公司總經(jīng)理助理之外，還已進(jìn)入劍南春集團(tuán)公司董事會(huì)。

這些老職工們稱，劍南春在改制前，職工的月工資基本上還能拿到兩三千元，改制后收入?yún)s大幅縮水，甚至在改制后第10天，有的職工工資就被銳減到800元，而且其中包括400元的浮動(dòng)工資。他們回憶：“2001年，前任董事長(zhǎng)離任前給我們職工作報(bào)告時(shí)說，劍南春還有30多億資產(chǎn)留給你們。可是喬天明接任后，2003年公司審計(jì)后資產(chǎn)就成了92930萬元。現(xiàn)在，劍南春集團(tuán)的74家子公司，有3家盈利，其余都在虧損?！?/p>

為了核實(shí)上述情況，記者曾多次致電劍南春集團(tuán)副總蔡發(fā)富，但截至發(fā)稿時(shí)， 對(duì)方始終未接聽電話。

隱匿的“新股東”

爭(zhēng)議于2012年升級(jí)。

去年8月10日，劍南春集團(tuán)召開的職工代表大會(huì)決定，職工將在公司改制時(shí)獲得的“出資證明”換成“信托持股受益權(quán)證明”。此消息一出，在職工中引起了軒然大波，大家很快停下手中的工作，聚集起來反對(duì)這一方案。

停工三個(gè)月后，劍南春集團(tuán)數(shù)百名職工聯(lián)名上書中紀(jì)委、中組部，反映集團(tuán)公司管理層利用改制之機(jī)，違法清退職工股權(quán)并引入神秘股東來瓜分企業(yè)資產(chǎn)的情況。信中內(nèi)容直指，劍南春集團(tuán)管理層向四川省內(nèi)個(gè)別政府官員以及部分地方職能部門負(fù)責(zé)人暗送干股數(shù)十億元并瓜分巨額紅利。

據(jù)悉，此信經(jīng)過劍南春職工維權(quán)辦公室核心負(fù)責(zé)人集體討論和酌定后，特派代表劉曉東、龍德華、方楊、楊旭龍、李傳能、朱永成等人兩次赴京遞交。

從這份舉報(bào)信的影印件中記者看到，信函請(qǐng)求中紀(jì)委信訪辦成立專門調(diào)查組，查清這一事件中可能涉及的“腐敗問題”。因?yàn)樵诤芏嗦毠す蓶|眼里，這些企業(yè)的“新股東”、“新主人”公司內(nèi)部“絕密中的絕密”，他們坐收漁利，是侵吞職工股權(quán)及紅利的隱匿控股人。

“說實(shí)話，我們非常想知道， 今天的劍南春究竟屬于誰？公司哪來那么多的股權(quán)可供管理層向外輸送？為何公司只和我們談經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，而堅(jiān)決回避恢復(fù)股東身份一事？”采訪中，許多職工厲聲質(zhì)疑。有的人還發(fā)問：“我們很好奇，以前從未聽說過的上海嘉石投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉石投資”）在2011年通過投資買了劍南春的哪一部分股權(quán)？他們買了多少股？買的又是多少錢一股？今后是否還有進(jìn)一步參股或控股劍南春的動(dòng)作？”

對(duì)此疑問，記者隨即致電嘉石投資。對(duì)方一位女士這樣回答：“我們投得不多。而且投資多少、持股多少，有必要對(duì)外公布嗎？”記者追問有無具體退出時(shí)間表，對(duì)方明確表示：“沒有?！彼€表示，公司對(duì)劍南春的未來充滿信心。

據(jù)網(wǎng)上公開資料顯示，嘉石投資于1998年在國(guó)家工商總局注冊(cè)，長(zhǎng)期以來從事私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)， 其母公司為巴菲特投資有限公司。而嘉石投資的上述態(tài)度，再一次引發(fā)劍南春職工的疑慮：“他們?cè)蹙筒豢险f出和劍南春進(jìn)行股權(quán)交易的實(shí)情呢？劍南春為何也沒有向職工透露此事？按說，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該優(yōu)先內(nèi)部股東受讓，可這次轉(zhuǎn)讓為何進(jìn)行得悄悄默默？這起股權(quán)投資背后到底有怎樣的隱情？”

“說不清”的劍南春

2003年的這場(chǎng)改制，對(duì)于劍南春決策者來說，既邁出了關(guān)鍵性一步，也經(jīng)歷了一場(chǎng)難言之痛。

作為一家從國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變而來的企業(yè)，這些年劍南春集團(tuán)雷厲風(fēng)行，在產(chǎn)業(yè)層面實(shí)施了跨地區(qū)、跨行業(yè)的大規(guī)模拓展。同樣是近年來，劍南春集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)以及資產(chǎn)交易頻仍，但其行事作風(fēng)向來低調(diào)，令業(yè)內(nèi)人士難窺堂奧。

“劍南春的企業(yè)性質(zhì)到底是什么？”前不久，劍南春幾位職工在記者下榻的酒店相互發(fā)問。其中一位回答：“四不像，既不是國(guó)有的，也不像是純私人企業(yè)，說不清?！?/p>

“那資產(chǎn)呢？”

“資產(chǎn)也說不清，無形資產(chǎn)是政府的，有形資產(chǎn)是企業(yè)的，等于國(guó)有、私營(yíng)都有。”

中國(guó)名酒“劍南春”誕生于上世紀(jì)50年代，而如今這“說不清”的劍南春，其歷史開始于上世紀(jì)80年代。當(dāng)時(shí)的企業(yè)名叫劍南春酒廠，是四川省白酒行業(yè)中享有盛譽(yù)的國(guó)有獨(dú)資名牌企業(yè)。名酒企業(yè)的歸屬牽動(dòng)人心，從國(guó)有的劍南春，到眾多職工持股的劍南春，再到今天私人所有的劍南春，劍南春這種由改制形成的巨大跨越，引發(fā)激烈爭(zhēng)論也在情理之中。

“我們過去一點(diǎn)也不知道?！?針對(duì)公司在長(zhǎng)達(dá)近10年的時(shí)間里隱瞞職工出資款曾被占用的行為，劍南春的一位職工代表表示，“涉及那么一大筆國(guó)有資產(chǎn)的股權(quán)交易，居然一直沒有向職工通報(bào)?！痹谒磥?，沒有通報(bào)并征得職工同意就將當(dāng)時(shí)一次性收繳上來的職工出資受讓股權(quán)款剩余部分挪作他用，這意味著職工的合法財(cái)產(chǎn)被企業(yè)非法占用。

另一位職工也稱：“藍(lán)劍、融信、鴻美、福斯等公司進(jìn)入劍南春持股，職工們沒有任何知情權(quán)，也不知道這些公司能給劍南春帶來什么？有懂行的人指出，這些公司都是為了實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)才成立的。單憑這一點(diǎn)，劍南春管理層就有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)之嫌。”

據(jù)了解，劍南春集團(tuán)實(shí)際上還擁有自己的持股管理委員會(huì)，但這一組織完全等同于公司的中干委員會(huì)，中干開會(huì)討論什么內(nèi)容，做出什么決定，職工股東根本不知情。而且中干這幾年的受益權(quán)份額一直在增加，中干離任后其職位也會(huì)由管理層指派的繼任者接替，并不通過職工股東選舉產(chǎn)生。

未來誰會(huì)掌控劍南春

如今回頭看去，無論是最初的職工股只占16.47%的出資結(jié)構(gòu)，還是后來將“出資證明”換作“信托持股受益權(quán)證明”，都像是精心設(shè)計(jì)的結(jié)果。劍南春今日之所以能夠相對(duì)平穩(wěn)地實(shí)施溢價(jià)變現(xiàn)退股，管理層的謀略顯得格外意味深長(zhǎng)。

與改制時(shí)被要求出資受讓劍南春集團(tuán)公司股權(quán)時(shí)一樣，對(duì)于現(xiàn)今公司提出的變現(xiàn)退股方案，大多數(shù)職工的態(tài)度也是隨波逐流。記者在采訪中了解到，截至記者發(fā)稿時(shí)，在持股劍南春集團(tuán)的職工中，已有1122位在公司限定日期內(nèi)全額退股變現(xiàn)，有235位職工股東進(jìn)行了部分出資的減持變現(xiàn)，只有不到30位原股東未參與變現(xiàn)退股。

據(jù)記者調(diào)查，這些拒絕退股的職工中，有的認(rèn)為溢價(jià)的作價(jià)機(jī)制不合理，有的則是考慮到劍南春可能啟動(dòng)上市程序，所以不想馬上低價(jià)清退自己的股權(quán)。

一些視野更為開闊的劍南春集團(tuán)中層人員認(rèn)為，此番退股亦為了“引入合格戰(zhàn)略投資者”，即引入外部投資人，從而規(guī)范公司內(nèi)部治理，杜絕關(guān)聯(lián)交易?！暗?，除了核心人物，所有人都不清楚劍南春股權(quán)的最終去向?！币晃焕下毠ぬ寡浴?/p>

這位老職工強(qiáng)調(diào)，如果當(dāng)年改制時(shí)部分股權(quán)交易的合法性仍然存在懸疑，而改制又未經(jīng)有透明度的評(píng)估和規(guī)范的轉(zhuǎn)讓程序，那么關(guān)于劍南春退股金額標(biāo)準(zhǔn)的高低以及退給誰的討論本身毫無意義。據(jù)另一位老職工介紹，當(dāng)初劍南春改制程序的制定和形成，事先并沒有讓職工參加，而是先審批后宣布，流程十分異樣。這位曾經(jīng)的劍南春中干回憶，改制方案于2003年3月25日向綿竹市人民政府提出申報(bào)，并于當(dāng)年6月24日獲得綿竹市人民政府批準(zhǔn)，但在同年7月24日才召開職代會(huì)宣布，完全不合規(guī)。對(duì)于普通職工而言，這一段被雪藏近10年的歷史都是在去年8月份股權(quán)糾紛爆發(fā)之后才知道。

中國(guó)私募股權(quán)界的一位資深專家指出，妥善解決劍南春股權(quán)紛爭(zhēng)的第一步，應(yīng)該是經(jīng)過獨(dú)立評(píng)估程序，分清現(xiàn)在劍南春的資產(chǎn)里面，哪些是違規(guī)劃出部分，哪些應(yīng)當(dāng)是劃歸職工的，然后，再引入公開的競(jìng)爭(zhēng)，通過市場(chǎng)機(jī)制為劍南春的股權(quán)確定一個(gè)合理的價(jià)格和持股比例。

本次劍南春股權(quán)紛爭(zhēng)中職工一方聘請(qǐng)的法律顧問劉家輝律師也認(rèn)為，劍南春在職工股權(quán)分配時(shí)屬內(nèi)部操作，不具透明度；工會(huì)代持職工股份又是以信托持股的方式與職工簽署信托合同，并要求職工在離開企業(yè)時(shí)由工會(huì)回購(gòu)股份。依據(jù)《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》，工會(huì)不具有信托持股的職能，因而該信托持股合同無效，工會(huì)應(yīng)當(dāng)返還職工的股權(quán)。對(duì)此，企業(yè)方認(rèn)為，雙方簽署的合同有效，只是當(dāng)初制定的回購(gòu)價(jià)格確實(shí)偏低，為此可以給予職工一定的補(bǔ)償。

目前，職工一方尤其是部分減持和拒絕退股的職工，堅(jiān)持認(rèn)為目前給出的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)過低。看來要徹底解決這一問題，仍有待雙方的進(jìn)一步談判協(xié)商。而對(duì)于占用職工受讓股權(quán)出資款的補(bǔ)償問題，劍南春公司已于2013年6月19日發(fā)出“[2013]16號(hào)文件”。文件明確提出，以2008年12月31日作為分界線，從改制當(dāng)年到2008年12月31日，以股本平均收益的15%作為占用職工資金支付利息的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；2008年12月31日之后至2012年9月30日，則按股本平均收益的5%來計(jì)算產(chǎn)生的利息。據(jù)此計(jì)算，占用職工資金每萬元的補(bǔ)償金為3827.83元。

有職工提出，自2003年以來，占用資金應(yīng)當(dāng)對(duì)應(yīng)各方股東當(dāng)年實(shí)際投入的股本來計(jì)算紅利比率，而不是從始至終一直按照92930萬元來計(jì)算利潤(rùn)的紅利比率。若按這位職工的算法，從2003年到2012年9月30日，每萬元的補(bǔ)償費(fèi)應(yīng)該為11010元。

一位持續(xù)關(guān)注劍南春股爭(zhēng)事件的資本界人士認(rèn)為，從源頭來看，改制之初受讓股權(quán)時(shí)，劍南春職工股權(quán)分配比例的確定不具透明度，職工沒有在持股時(shí)享受應(yīng)有的權(quán)益，在退股時(shí)也不是完全出于自覺自愿，所以，事后補(bǔ)償?shù)慕鉀Q辦法還有待深入商榷。他同時(shí)指出，如果由劍南春高層單方面來決定用什么價(jià)格退股、引進(jìn)哪個(gè)戰(zhàn)略投資者，就容易侵害廣大職工的利益。因此，建議劍南春采取公開招標(biāo)拍賣的方式，通過市場(chǎng)機(jī)制去決定誰能成為受讓職工股權(quán)的戰(zhàn)略投資者以及用什么樣的價(jià)格來購(gòu)買劍南春股權(quán)。

無論持股職工如何打算，劍南春集團(tuán)在初步完成在職股東退股變現(xiàn)之后，已開始著手面向其余職工退股的第二輪“談判”?？陀^地說，無論雙方立場(chǎng)的差距有多大，對(duì)于職工依法享有股東權(quán)益這個(gè)基本點(diǎn)應(yīng)該不存異議。但此次談判最終會(huì)向什么方向演化，會(huì)以什么規(guī)則來進(jìn)行仍是接下來雙方要面對(duì)的最大懸念，同時(shí)也是職工的激烈爭(zhēng)議一時(shí)難以平息的原因之一。

劍南春集團(tuán)董事長(zhǎng)喬天明，用了不到30年的時(shí)間，將自己從一個(gè)酒廠的普通干部打磨成為企業(yè)資產(chǎn)過百億的紅頂商人。而在熟悉白酒行業(yè)的人士看來，這個(gè)傳奇的發(fā)展過程并不神奇。“在劍南春的后期發(fā)展史上，資本擴(kuò)張起了關(guān)鍵作用?！币晃宦毠ぶ赋觯皼]有資本擴(kuò)張，就沒有今日之劍南春?！?/p>

劍南春股權(quán)交易的迷霧，正在層層撥開，未來誰會(huì)真正掌控劍南春？答案仍未充分呈現(xiàn)。