■石翠云 中原信托有限公司

信托是一種財產管理制度，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。近年來，我國信托業(yè)快速發(fā)展，至2012年底，所管理信托資產已超過7萬億元，成為繼銀行之后的第二大金融行業(yè)。信托公司的經營范圍廣泛，業(yè)務領域空前廣闊，隨著業(yè)務的開展，新的產品模式、新的交易結構不斷被挖掘和探索出來，因而面對的風險比其他金融機構更加多樣和復雜，其規(guī)范運作和健康發(fā)展問題至關重要。內部控制作為信托公司一種自我調節(jié)、自行制約的內在機制，可以起到防范和化解風險、保護委托人資產的安全與完整、保證信托公司經營活動合法合規(guī)和企業(yè)經營戰(zhàn)略有效實施等重要作用。

一、內部控制的要素

內部控制是信托公司為控制經營風險、實現(xiàn)經營目標而制定的各項政策與程序。能夠幫助公司達到其目標，同時將風險降低至合理范圍內，保證企業(yè)資產安全，有效防范各種舞弊活動，處于單位中樞神經系統(tǒng)的重要位置。

1.內部環(huán)境

內部環(huán)境是影響、制約信托公司內部控制制度建立與執(zhí)行的各種內部因素的總稱，是控制其它要素的基礎，它決定了公司的內部控制基調，并影響著公司員工的內控意識。具體包括治理結構、組織機構設置與權責分配、公司文化、人力資源政策、內部審計機制、反舞弊機制等內容。信托公司應當成立專門機構或指定適當?shù)臋C構，具體負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工作。

2.風險評估

風險評估，是信托公司及時識別、系統(tǒng)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經營管理目標實現(xiàn)的相關風險，并合理采取應對策略的過程，是實施內部控制的重要環(huán)節(jié)和內容。企業(yè)在經營過程中會面臨來自內部和外部的各種不同風險，應當對可能面臨的風險加以評估。風險評估主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。在評估了相關風險的可能性和后果，以及成本效益之后，要選擇一系列策略使風險處于期望的可承受度內。

3.控制活動

控制活動是信托公司根據(jù)風險評估結果、結合相應的控制措施，采取的確保企業(yè)內部控制目標得以實現(xiàn)的方法和手段。主要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、會計系統(tǒng)控制、業(yè)務活動開展運行控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等。同時，信托公司應當建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

4.信息與溝通

信息與溝通是信托公司及時、準確、完整地收集、傳遞與內部控制相關的信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆谛磐泄緝炔?、信托公司與外部之間進行及時傳遞、有效溝通，促進內部控制有效運行，是實施內部控制的重要條件。良好的信息溝通系統(tǒng)，可以使管理者及時掌握企業(yè)的運營狀況，能夠促進內部控制系統(tǒng)有效運行。

5.內部控制監(jiān)督

內部監(jiān)督是信托公司對內部控制建立與實施的情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，并及時加以改進，是實施內部控制的重要保證。監(jiān)督的方式主要包括持續(xù)性監(jiān)督、獨立性評估，一般需要二者結合。良好的監(jiān)督是內部控制機制實現(xiàn)效率與風險防范平衡的重要管理手段。

二、信托公司內部控制現(xiàn)狀

2002年信托公司重新登記以來，信托行業(yè)開始了規(guī)范化經營，當前我國信托公司正在努力構建和完善內部控制五要素框架體系。但與國外信托行業(yè)發(fā)展情況對比，由于我國信托行業(yè)尚處于不成熟的發(fā)展階段，在內部控制建設方面還存在一些問題。

1.內部控制環(huán)境建設不完善，內控文化未真正建立

自從《信托法》、《信托公司管理辦法》頒布以來，信托公司在防范經營風險、提升控制能力方面加強了重視力度，建立了法人治理結構和內部審計機制。但大部分公司依然沒有從戰(zhàn)略的高度將內部控制建設納入公司經營管理全過程，信托公司的內控文化并未真正形成，部分公司管理者對內部控制的思想認識存在偏差，存在重業(yè)務、輕管理的現(xiàn)象。

2.風險管理能力相對薄弱

信托公司屬于高風險行業(yè)，隨著創(chuàng)新業(yè)務的不斷涌現(xiàn)，業(yè)務的風險評估和風險應對能力顯得愈發(fā)重要。一些信托公司針對業(yè)務開展存在的潛在風險，進行風險預判和制定風險管理策略方面的能力尚待加強，風險控制能力仍然較弱，部分信托公司缺乏風險應對、風險控制的有效機制，一旦出現(xiàn)重大風險，容易使企業(yè)陷入困境。

3.內部控制體系建設尚不完善

我國信托行業(yè)起步較晚，內部控制體系建設起步更晚，一些信托公司認為內部控制機制約束公司的發(fā)展，不利于企業(yè)開拓業(yè)務和創(chuàng)新發(fā)展。在經營中，普遍存在重外延擴張、輕內涵發(fā)展；重部門短期利益、輕公司長遠發(fā)展目標；被動地迎合外部監(jiān)管法規(guī)及制度的要求，輕企業(yè)內部控制制度的系統(tǒng)建設。內部控制建設存在不合理性，部分制度適用性不強。

4.沒有形成有效的內部控制監(jiān)督機制，內控制度執(zhí)行不到位

主要表現(xiàn)在一是重制度、輕落實，造成有章不循，違章操作。有了制度，不去落實，即使內控制度制定得再嚴密，也只能是紙上談兵，制度本身的約束力和威懾力都會大打折扣。信托公司經營中發(fā)生的一些問題，不是因為沒有制定詳細具體的規(guī)章制度，而是緣于沒有認真執(zhí)行和落實。二是事后監(jiān)督缺乏必要的連帶責任追究制度和問責機制。較多信托公司存在上級部門或內部審計部門檢查發(fā)現(xiàn)的問題，在經營當中會持續(xù)存在。由于沒有嚴格的違規(guī)處罰措施以及問責機制，就會使檢查審計流于形式，起不到有效的監(jiān)督作用，留下風險隱患。

三、強化信托公司內部控制的主要措施和手段

1.創(chuàng)造良好的內部控制環(huán)境

信托公司應從以下方面入手營造一個良好的控制環(huán)境。首先，遵循健全的法人治理結構原則，建立健全以股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經營層為主體的法人治理結構，設置職責明確、相互制約的組織結構，各部門要有明確的崗位設置和授權分工，操作相互獨立。其次，公司管理層要牢固樹立內部控制和風險管理優(yōu)先的理念和實行科學高效的運行方式，培養(yǎng)全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，加強全體員工道德規(guī)范和自身素質建設，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

2.加強風險管理，防范操作風險

金融企業(yè)是通過管理風險獲取收益的盈利性組織，信托公司所面臨的風險比工商企業(yè)更多、更大、也更廣泛。從風險管理而言，事前風險預警與識別的能力是風險管控中非常重要的一環(huán)。信托公司的風險防控主要應加強以下幾方面的工作，一是在開發(fā)業(yè)務時，制定審慎的業(yè)務準入原則，對不熟悉的業(yè)務領域，可通過引入外部專家等措施，對項目全面進行風險評估，前瞻性地認識風險隱患，把好決策準入關，避免因決策失誤埋下風險隱患。二是在項目管理過程中，要加強盡職管理，通過制度機制、風險排查、應急措施、責任心和執(zhí)行力等手段，不斷推進重點業(yè)務的風險量化管理，把好管理關。另外，應及時發(fā)現(xiàn)風險隱患，建立風險預警機制，及早采取有效措施，守住風險管理底線，保證信托財產安全交付與委托人。

3.加強內部控制體系建設

內部控制體系是內部控制作用有效發(fā)揮的保障。首先，信托公司應重視和加強內部控制制度體系的建設，結合公司實際經營情況，建立涵蓋業(yè)務發(fā)展、資產管理、部門設置、人員安排以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個內控環(huán)節(jié)、行之有效的內控制度和管理體系，防范操作風險；同時，加強信息系統(tǒng)建設，企業(yè)的內部控制系統(tǒng)實質上是一個信息系統(tǒng)，是一個對信息進行搜集、核對、整合、傳遞的過程，并且通過反饋機制，形成一個靈敏的信息溝通機制，促進內部控制目標的實現(xiàn)；還要加強內部控制考評體系的建設，建立問責機制，對經營管理過程中出現(xiàn)的違規(guī)責任行為和責任人，進行責任認定、追究和處罰。通過這些相互關聯(lián)的內部控制保障體系的建設，促進內部控制功能的有效發(fā)揮，使內部控制體系成為信托公司防控風險的重要屏障。

4.加強內部控制的監(jiān)督與評估

信托公司要充分發(fā)揮內部控制的作用，就必須加強內部控制的監(jiān)督與評估，監(jiān)督檢查和評價內控的科學性、規(guī)范性和可操作性。一是對內控系統(tǒng)應當進行有效和全面的內部審計，檢查內部控制制度是否持續(xù)運作、內控制度的執(zhí)行情況，保證內控制度得到層層落實。二是檢查內部控制制度本身是否充分有效，通過實施內部審計，發(fā)現(xiàn)制度存在的缺陷和問題，對內部控制制度進行動態(tài)完善，促進和加強內部控制制度體系的建設，更好地發(fā)揮內部控制在企業(yè)經營中的作用。

四、結語

信托公司作為金融業(yè)的一種業(yè)態(tài)，本質是經營風險、管理風險的企業(yè)。伴隨著信托業(yè)的快速發(fā)展，信托公司所面臨的風險壓力也越來越大。信托公司應當提高對內部控制的認識和理解，建立和完善內部控制建設，讓內部控制真正能夠防范和化解風險，保證信托公司經營目標的順利實現(xiàn)、促進信托公司的續(xù)健康發(fā)展。

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