■ 王軍輝

為了進一步規(guī)范企業(yè)價值評估行為，維護社會公眾利益和財政部、國資委等資產(chǎn)評估報告使用者的合法權益，中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2012年2月發(fā)布了《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（以下簡稱“企業(yè)價值評估準則”或“準則”），準則自2012年7月1日實施。通過比較企業(yè)價值評估準則與《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》（以下簡稱“指導意見”），同時結合筆者價值評估實務操作經(jīng)驗，初步探討了準則的具體應用，以期為資產(chǎn)評估師從事企業(yè)價值評估業(yè)務提供些許借鑒。

筆者對企業(yè)價值評估準則與指導意見的比較主要是針對資產(chǎn)評估操作中的事項，不涉及文字表述的修改。本文從基本評估要求比較、方法應用比較和披露要求比較三個方面進行分析，最后結合準則的改進，對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)提出幾點建議。

一、基本評估要求的比較

（一）資料的獲取和利用

關于評估資料的獲取和利用，準則的變動主要體現(xiàn)在第九條和第十條。第九條中，在要求確信獲取的資料是可靠的基礎上，進一步要求“信息利用是恰當?shù)摹?，而在指導意見中沒有關于信息利用的條款，強調(diào)信息利用的恰當性在一定程度上強化了注冊資產(chǎn)評估師利用收集的可靠信息的能力，強化了評估報告中引用資料對評估結果的支持，評估報告中的資料引用要合理，不能與評估結果無關，甚至相悖。

在第十條中，增加了引用專業(yè)報告的要求，注冊資產(chǎn)評估師引用專業(yè)報告首先要對專業(yè)報告的獨立性和專業(yè)性進行必要判斷，同時要恰當?shù)囊?，此條款進一步強化了注冊資產(chǎn)評估師的責任，可以理解為資產(chǎn)評估報告中引用的專業(yè)報告如果出現(xiàn)風險，出具報告的注冊資產(chǎn)評估師要提供是否對專業(yè)報告進行了判斷的依據(jù)。

（二）評估假設的使用

企業(yè)價值評估準則在第十三條中明確了在企業(yè)價值評估業(yè)務中要合理使用評估假設，同時強調(diào)了價值類型與評估假設的相關性。在此處的變動主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面，企業(yè)價值評估中要考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等合理使用評估假設。評估假設的使用目的是為了明確價值估算的前提條件，而不是評估師推卸責任的借口，評估假設的確定基礎是評估基準日成立，而不是評估基準日后成立，評估假設的條款要符合評估基準日的法律條件和評估對象條件，而不是對法律環(huán)境和評估對象經(jīng)營環(huán)境的改變；另一方面，價值類型與評估假設有一定的相關性。價值類型若為市場價值，評估假設要體現(xiàn)評估對象的市場條件；價值類型若為投資價值，評估假設要體現(xiàn)并購方對評估對象的影響；價值類型若為清算價值，評估假設要體現(xiàn)評估對象快速變現(xiàn)對價值的影響。

（三）比較基礎的調(diào)整

企業(yè)價值評估準則第十六條明確了在價值評估中，當涉及被評估企業(yè)和可比企業(yè)比較的，應當對特定的事項進行調(diào)整。與指導意見中第十六條相比，主要的變動體現(xiàn)在三個方面：第一方面，指導意見中關于調(diào)整的表述為“可以在適當?shù)那闆r下考慮調(diào)整”，準則中為“應當進行必要的分析和調(diào)整”，企業(yè)價值評估準則明確了調(diào)整事項的必要性。在價值評估中當涉及被評估企業(yè)與可比企業(yè)進行比較時，或者價值評估中評估對象價值的確定需要參考可比企業(yè)的相關指標時，注冊資產(chǎn)評估師必須對相關調(diào)整事項進行調(diào)整；第二方面，明確了進行調(diào)整的適用范圍。當采用收益法和市場法對評估對象價值進行估算時，應該對相關事項進行調(diào)整，此處準則中表述為收益法和市場法，從字面理解應該是對評估對象采用收益法和市場法兩種方法進行評估時應當調(diào)整，筆者理解可能是采用收益法或市場法時，都應該進行相應的調(diào)整，具體以企業(yè)價值評估準則講解為準；第三方面，對于調(diào)整內(nèi)容的限定。相比指導意見，準則中明確了調(diào)整事項有三條：第一條，財務報表編制基礎調(diào)整，應該包括被評估企業(yè)與可比企業(yè)財務報表編制基礎的調(diào)整和不同會計年度的調(diào)整；第二條，非經(jīng)常性收入和支出，應該對被評估企業(yè)和可比企業(yè)都進行調(diào)整，相比較指導意見中表述的非正常和偶然收入，準則中修改為非經(jīng)常性收入更合適，如被評估企業(yè)經(jīng)常性獲得的政府補貼收入不應該調(diào)整；第三條，非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)及其收入、支出的調(diào)整，此條和指導意見相同。

（四）注冊資產(chǎn)評估師的判斷和預測責任

企業(yè)價值評估準則第十七條、第二十七條，明確了對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)的識別以及對被評估企業(yè)未來收益的預測，注冊資產(chǎn)評估師應該為識別主體和預測主體，強化了注冊資產(chǎn)評估師的責任。

（五）多業(yè)務、多行業(yè)企業(yè)、周期性企業(yè)、控股型企業(yè)價值的估算

企業(yè)價值評估準則在第十九條、第二十九條和第四十二條分別涉及了特殊企業(yè)的評估注意事項，第十九條涉及的是被評估企業(yè)經(jīng)營多種業(yè)務，第二十九條涉及的是被評估企業(yè)屬于周期性企業(yè)，第四十二條涉及的是被評估企業(yè)屬于控股型企業(yè)。

隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)經(jīng)營涉及多種業(yè)務，甚至有的企業(yè)涉及完全不相關的行業(yè)，準則第十九條規(guī)范了此種情況下的價值估算處理方法。注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)企業(yè)的業(yè)務具體情況，創(chuàng)建業(yè)務單元的財務報表，在創(chuàng)建業(yè)務單元財務報表時要考慮業(yè)務的關聯(lián)性，然后估算相對應的資本成本，之后單獨估算每個業(yè)務單元的價值，匯總得出被評估企業(yè)的價值，并解釋結果；第二十九條涉及被評估企業(yè)是周期性行業(yè)企業(yè)時價值估算的注意事項，如鋼鐵行業(yè)，此時注冊資產(chǎn)評估師要著重根據(jù)企業(yè)的周期性確定未來預測期限，預測期限應該包括一個完整的周期，當然還要考慮企業(yè)的發(fā)展是否達到穩(wěn)定期，除此之外，還要關注預測期后收益的預測，預測期后價值的確定必須是以企業(yè)收益正?；綖榛A，而不是收益的波峰或波谷；第四十二條涉及被評估企業(yè)是控股型企業(yè)時的關注點，如果企業(yè)主營業(yè)務集中于長期投資項目時，此時評估對象母體實際為“空殼”，注冊資產(chǎn)評估師采用資產(chǎn)基礎法對評估對象價值進行估算，同時長期投資項目符合收益法估算的條件，應該考慮評估對象母體的成本和效益對價值的影響。

二、方法應用的比較

（一）總體比較

指導意見中評估方法部分共有16條，其中綜合性條款2條、收益法條款6條、市場法條款4條、成本法條款4條。企業(yè)價值評估準則評估方法部分達到22條，其中綜合性條款2條、收益法條款10條、市場法條款6條、成本法條款4條。

從評估方法部分總體情況可以看到兩個方面的變動：一方面，企業(yè)價值評估準則相比指導意見對評估方法的規(guī)定更加細化、更加具有指導性；另一方面，準則更加強調(diào)了收益法和市場法的重要性，相比指導意見增加的6個條款，4個為收益法條款，2個為市場法條款，資產(chǎn)評估師要進一步提高收益法和市場法的執(zhí)業(yè)質量，在執(zhí)業(yè)中優(yōu)先考慮收益法、市場法的適用性。

（二）收益法內(nèi)容的比較

企業(yè)價值評估準則評估方法部分關于收益法的變動主要體現(xiàn)在更加符合操作實際情況、更加具有可操作性，變動的內(nèi)容涵蓋了收益法概念的界定、收益法常用的具體方法及其概念和適用條件、未來收益預測及主要參數(shù)與評估假設的一致性、收益期和預測期的確定、預測期后價值的確定、收益法其他具體方法的應用。

收益法變動的內(nèi)容中有關操作的主要有四條：第一條，常用的收益法具體方法界定為股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，同時明確了現(xiàn)金流量折現(xiàn)法包括企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型和股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，并規(guī)定了采用具體方法時注冊資產(chǎn)評估師要考慮的因素；第二條，明確了未來收益預測的程序。首先注冊資產(chǎn)評估師要單獨分析被評估企業(yè)的經(jīng)營情況和環(huán)境影響對價值的影響。其次要對委托方或企業(yè)提供的預測資料進行分析、判斷。再次要考慮被評估企業(yè)未來的情況確定合理的評估假設，并關注主營業(yè)務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等參數(shù)與評估假設的一致性。最后注冊資產(chǎn)評估師對被評估企業(yè)未來收益進行預測；第三條，收益期和預測期的確定。首先，收益期的確定要考慮被評估企業(yè)的具體情況，如法律規(guī)定了經(jīng)營期限的應該考慮此因素，經(jīng)營協(xié)議中約定經(jīng)營期的應該執(zhí)行，資源型企業(yè)應該根據(jù)企業(yè)的資源情況確定收益期。其次，預測期的確定要著重參考企業(yè)進入穩(wěn)定經(jīng)營期的時間，考慮資本結構、毛利率水平、資本性支出、行業(yè)周期性等對預測期的影響；第四條，預測期后價值的確定。預測期后價值通常對被評估企業(yè)價值有重要影響，因此注冊資產(chǎn)評估師要根據(jù)收益預測的趨勢、企業(yè)的收益周期性、收益指標的變動幅度、資本性支出的規(guī)模等合理確定預測期后價值。

（三）市場法內(nèi)容的比較

市場法變動的內(nèi)容包括兩種具體方法的界定和應用、可比企業(yè)的選擇、價值比率的確定。市場法的變動使得本部分更符合實務操作具體情況、更具有執(zhí)行操作性。

市場法變動的內(nèi)容中有關操作的主要有三條：第一條，采用上市公司比較法時，流動性對評估對象價值影響的考慮。在指導意見中關于流動性對評估對象價值的影響表述為“在適當及切實可行的情況下考慮流動性的影響”，而準則在第二十一條和第三十五條均明確了“應當考慮流動性對評估對象價值的影響”，具有強制性，注冊資產(chǎn)評估師在操作過程中必須考慮流動性的影響；第二條，可比企業(yè)的選擇。注冊資產(chǎn)評估師應當考慮被評估企業(yè)與可比企業(yè)在業(yè)務結構、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營風險等方面是否具有可比性，比如主營產(chǎn)品不同就不具有可比性、企業(yè)規(guī)模相差較大就不具有可比性等；第三條，價值比率的確定。準則第三十八條明確了價值比率包括盈利比率、資產(chǎn)比率、收入比率和其他比率，同時規(guī)范了注冊資產(chǎn)評估師確定價值比率應該考慮的內(nèi)容。

（四）成本法內(nèi)容的比較

成本法內(nèi)容的變動主要體現(xiàn)在對被評估企業(yè)資產(chǎn)負債表表內(nèi)和表外各項資產(chǎn)、負債的識別及估算、成本法的缺陷和適用性。

對于表內(nèi)和表外資產(chǎn)、負債的識別及估算，準則第三十九條將成本法的含義界定為以評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理估算表內(nèi)和表外各項資產(chǎn)、負債的價值，確定評估對象價值的方法，由此可見，成本法明確了表外資產(chǎn)、負債價值屬于評估對象價值的一部分。準則第四十條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師應當識別表內(nèi)和表外各項資產(chǎn)、負債，識別的主體界定為注冊資產(chǎn)評估師。準則第四十條明確了當被評估企業(yè)存在對評估對象價值有重大影響的資產(chǎn)或負債，同時該資產(chǎn)或負債難以被識別和評估時，注冊資產(chǎn)評估師應當考慮成本法是否適用，比如被評估企業(yè)智力資本對企業(yè)有重大貢獻，對于持續(xù)經(jīng)營的此類企業(yè)，智力資本的貢獻不僅包括現(xiàn)有人員，還包括未來的員工。價值的估算從技術上也存在一定的困難，因此實際操作中無法明確識別此智力資本并進行估算，此時成本法的結果不能合理反映評估對象的價值。

三、披露要求的比較

（一）評估報告的披露總體要求

相比于指導意見中評估報告披露的要求，準則中明確企業(yè)價值評估報告的內(nèi)容要根據(jù)評估報告準則進行編制，并在準則中規(guī)范了采用收益法和市場法對評估對象價值進行估算應當重點披露的內(nèi)容，此重點披露的內(nèi)容是在評估報告準則基礎上應披露的內(nèi)容，是必須要披露的內(nèi)容。

（二）重點披露的具體內(nèi)容

企業(yè)價值評估準則中第四十六條明確了當采用收益法和市場法對評估對象價值進行估算時，應該重點披露的內(nèi)容，包括影響企業(yè)經(jīng)營的宏觀和區(qū)域經(jīng)濟因素、企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、企業(yè)的業(yè)務分析情況、企業(yè)的資產(chǎn)及財務分析和調(diào)整情況、評估方法的運用實施過程。準則的變動主要體現(xiàn)在前四種需披露的內(nèi)容，對此進行了明確細化。比如對于企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景的披露內(nèi)容不僅包括行業(yè)的主要影響政策文件、行業(yè)競爭情況、行業(yè)的特征，還包括企業(yè)所在行業(yè)的上下游行業(yè)的發(fā)展情況及對該行業(yè)的影響。

四、幾點建議

企業(yè)價值評估準則的實施無疑有助于注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)質量的提升，更好地維護社會公眾利益，但準則的變動也對注冊資產(chǎn)評估師提出了更高的要求，注冊資產(chǎn)評估師面對準則的改進，需要積極地適應準則的變動，加緊學習準則的內(nèi)容，補充自身知識的不足，為準則的實施做好準備。

（一）調(diào)整自身執(zhí)業(yè)理念

企業(yè)價值評估是目前注冊資產(chǎn)評估師從事的主要業(yè)務內(nèi)容之一，從準則的改進可以看到目前的三種評估方法的運用已經(jīng)由成本法為主、收益法為輔發(fā)展到了收益法為主，成本法和市場法并行的階段，雖然這個趨勢的判斷有些超前，但不可否認的是這一定是未來價值評估的主流。因此，對于目前多數(shù)主要從事成本法評估的注冊資產(chǎn)評估師是一項艱巨的挑戰(zhàn)，注冊資產(chǎn)評估師要積極調(diào)整執(zhí)業(yè)理念。

（二）積極學習補充知識

準則對企業(yè)價值評估提出了更高的要求，如采用收益法和市場法時應當對財務報表基礎進行調(diào)整、資產(chǎn)評估師是收益預測和非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)識別的實施主體，多業(yè)務類型企業(yè)的評估、流動性對評估對象價值的影響、評估報告重點披露內(nèi)容的細化等，注冊資產(chǎn)評估師只有通過加強學習，補充不足，才能適應未來企業(yè)價值評估業(yè)務的需要，才能出具高質量的評估報告。

（三）摸索建立數(shù)據(jù)庫

準則中第九條明確了注冊資產(chǎn)評估師從事企業(yè)價值評估業(yè)務，要獲取充分的信息，并確保信息來源的可靠。在準則披露要求部分，細化了收益法和市場法中評估報告重點披露的內(nèi)容。目前一些較大的評估機構可能購買了專業(yè)的數(shù)據(jù)庫，但許多機構并沒有購買相關的數(shù)據(jù)庫，注冊資產(chǎn)評估師要承擔引用信息的責任，同時要滿足評估報告披露的要求。如果評估機構未建立適當?shù)臄?shù)據(jù)庫，注冊資產(chǎn)評估師作為從業(yè)執(zhí)行人員應該自己摸索建立符合使用要求的數(shù)據(jù)庫，比如宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)庫、法律數(shù)據(jù)庫、行業(yè)數(shù)據(jù)庫、上市公司數(shù)據(jù)庫等，注冊資產(chǎn)評估師建立數(shù)據(jù)庫主要指數(shù)據(jù)搜索的方式和來源的匯總，需要某方面的數(shù)據(jù)資料時可以通過某個網(wǎng)站或者某種途徑獲取。