【摘 要】幸?；橐鲂枰獙橐鲇兄_認識，在聯(lián)姻中進行客觀的自我評價，在選擇對象時進行綜合全面的了解，聯(lián)姻后進行耐心細致的磨合，最后才能經(jīng)營出幸福的生活。而企業(yè)并購也有類似的規(guī)律。本文將從并購動機、并購能力、被并購的目標對象的選擇及并購后的整合這一整個過程進行探討如何走好每一步，讓企業(yè)并購實現(xiàn)預期績效，使企業(yè)聯(lián)姻的紅地毯永遠閃耀在最幸福的時刻。

【關鍵詞】并購動機；并購能力；對象選擇；整合

1.為什么要“結(jié)婚”，為什么要并購

對婚姻的不同認識，決定其婚姻的質(zhì)量，及幸福指數(shù)，同樣對并購動機的準確定位也是并購成功與否的先覺條件。

1.1效率理論（協(xié)同效應）：基于1+1>2的期望

企業(yè)通過并購，具有較高管理效率的企業(yè)將其過剩的管理資源轉(zhuǎn)移到管理效率較低的被并購企業(yè)，通過后者管理效率的提高獲取正效應—管理協(xié)同效應；企業(yè)通過并購可以擴大經(jīng)營規(guī)模，更重要的是實現(xiàn)并購雙方的優(yōu)勢互補，降低整體成本，占有更大的市場份額，取得經(jīng)營協(xié)同效應；企業(yè)通過并購可以給企業(yè)帶來財務增效的作用（這種財務增效主要源于稅收的節(jié)約、運營資本的減少、財務資源的合理配置等），取得財務協(xié)同效應。

1.2交易費用理論

交易費用理論的理論基礎為Case的現(xiàn)代企業(yè)理論和Williamson的資產(chǎn)專用理論。Case認為，資源由市場價格機制的運作來進行配置是要產(chǎn)生成本的，即交易費用（尋找和發(fā)現(xiàn)交易對象的成本、了解交易價格的成本、討價還價的成本、簽訂交易合同的成本、監(jiān)督合同履行成本、制裁違約行為的成本等），而企業(yè)可以成為市場的替代物，通過并購將原來外部市場交易內(nèi)部化，從而節(jié)約交易費用、獲得收益。

1.3市場價值低估理論

該理論認為，在一個完整的資本市場，當目標公司的市場價值因為某種原因而被低估時，并購活動就很容易發(fā)生，即目標公司價值的低估是并購的動因之一。該理論隱含一個假說前提，市場不是有效率的。目標企業(yè)價值被低估的原因通常為以下幾種：①目標公司的管理層未能將公司的發(fā)展?jié)摿ν耆诰?，管理效率低效；②并購公司掌握?nèi)幕消息，知曉外部市場沒有的、關于目標公司真實價值的內(nèi)部消息，因此他們很可能對目標公司股票的估價高于一般市場價格；③通貨膨脹造成企業(yè)資產(chǎn)市場價值低于重置成本，公司價值被市場低估。通常使用托賓Q值來對公司價值進行估算，Q值為公司市場價值與重置成本的比值。當Q值<1時就表明企業(yè)的價值被低估了，如當Q值為0.5時，即便并購公司支付的并購成本為目標企業(yè)市值的1.5倍，但總成本僅為目標企業(yè)重置成本的75%，對并購企業(yè)而言仍有利可圖。

1.4行業(yè)績效

以Jensen and Ruback為代表的一批學者認為，獲得效率增進是推動企業(yè)并購的主要原因。這種效率來源可以是收購公司和目標公司之間存在的管理效率差別。企業(yè)的并購歸根到底還是為了獲得利益，即使是政府甩包袱式的并購，也是想要目標企業(yè)的獲得更好的發(fā)展而為之。站在主并公司角度，當然希望會獲得有保障的收益，在對一個企業(yè)情況不太明朗的情況下，行業(yè)的績效往往會成為主并公司決策的重要參考。所以，我們認為企業(yè)的并購與其所處的行業(yè)績效是有著很大的關聯(lián)。

1.5政府非市場化扶持

在我國這樣一個市場經(jīng)濟尚不健全的經(jīng)濟體制中，政府對于一個行業(yè)的扶持力度是行業(yè)發(fā)展的一個重要因素，具體到我國資本市場上，兼并行業(yè)仍有很大一部分是政府主導的。目標公司所處的行業(yè)國家扶持力度越大，則其背后就會有越多的與政府行政力相關的非市場化因素。政府的扶持意味著符合國家產(chǎn)業(yè)政策，進而會收到巨大的經(jīng)濟利益。

1.6行業(yè)創(chuàng)新

過往的研究往往集中在并購是否能帶動主并公司的創(chuàng)新能力的提升，是把并購做為原因，而把創(chuàng)新能力做為結(jié)果。但現(xiàn)實的案例往往說明其是相反的結(jié)論。例如吉利花費18億美金完成了對汽車業(yè)巨頭VOLVO的收購，聯(lián)想收購全球IT行業(yè)巨頭IBM的PC部門，京東方收購韓國HYDIS公司的TFT-LCD業(yè)務等等，無不是看到這些國外企業(yè)的巨大的科技能力。而且這些科技能力不是一天就可以形成的，往往是一個行業(yè)原來所獨有的，其它的新進入者想要獲得這些技術是不可能在短時間內(nèi)實現(xiàn)的。由此，我們有理由相信，一個行業(yè)的創(chuàng)新能力是對主并公司做出并購決策的一個重要的因素。

2.婚前自我測評，并購能力測量

動機可以是很豐富，各種動機也都可以很合理，但關鍵看適不適合并購企業(yè)。因此并購能力的測量就至關重要。企業(yè)并購行為必須具有一定的并購能力支撐才可能取得成功。一般并購程序似乎隱含一個基本的前提假設，即并購企業(yè)本身已經(jīng)具有了并購能力，而事實則不然，Robert J.Borghese和Paul F.Borgese曾提到，許多公司忽略了自我評價這個階段，而專注于制定評價目標公司的標準和對選定的目標公司開展盡職調(diào)查，導致許多公司因為不清楚自身是否具備了并購條件而盲目實施并購，最后以失敗告終。陳柯（2006）認為企業(yè)并購能力是在特定并購環(huán)境中驅(qū)動企業(yè)做出并購戰(zhàn)略選擇和制定并購計劃的力量，這種力量來自于企業(yè)擁有或控制的、有價值的、稀缺的資源和獨特的能力所形成的產(chǎn)品或管理優(yōu)勢，并提出并購能力的識別要從并購的外部環(huán)境、并購可支配的資源、并購的管理能力三個方面進行，以幫助決策者對企業(yè)并購能力進行科學的評估，清楚自己究竟可以實施多大規(guī)模的并購，而這正是造成不少企業(yè)并購成敗的關鍵所在。

3.結(jié)婚對象的綜合了解，目標企業(yè)的全面調(diào)查

配偶的品性、身體素質(zhì)及家庭背景、社會關系直接關系到以后婚姻生活的質(zhì)量及幸福與否，所以婚前一定得綜合全面的了解。同理，在企業(yè)的并購活動中，正確地選擇與確定目標企業(yè)，是決定并購成敗的一個關鍵因素，也是策劃并購操作方案的基礎。改善信息不對稱狀況，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低估價風險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的調(diào)查、分析、研究。并購方也可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的財務狀況、人員情況、經(jīng)營能力、償債能力等方面進行分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎上的估價才會較接近目標企業(yè)的真實價值。美國在線與時代華納失敗的并購經(jīng)歷，給公司管理者以極大的警示：一定要對并購對象進行充分的調(diào)查和研究，清楚地了解對方的優(yōu)勢與劣勢，因為后者正是并購交易中的風險所在。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使并購方在實施后落入陷阱。并購合約簽訂前，目標公司有意無意地隱瞞財務、經(jīng)營等方面的問題，再加上并購公司高層管理者對目標公司經(jīng)營業(yè)務領域陌生，嚴重影響了并購戰(zhàn)略成功的實施與預期經(jīng)營業(yè)績。即使目標企業(yè)沒有刻意隱瞞自己的問題，但如果沒有從雙方匹配性角度分析目標企業(yè)，也很可能選擇一些看似極為符合并購戰(zhàn)略要求但實際上卻并不合適自己的目標對象。

4.婚后耐心細致磨合，并購后組織資本整合

一些婚姻最終走向失敗的一個重要原因，就是婚后磨合缺少耐心、尊重和容忍；而一些企業(yè)并購失敗或者效果不佳的一個重要原因，同樣也是重并購操作而輕管理整合。實踐和經(jīng)驗研究已經(jīng)證明，并購失敗案例的大部分是由于并購整合不到位所致，而實際上并購的價值都是在并購交易后創(chuàng)造出來的。也就是說，無論事先對外宣稱的并購動機是什么，比如獲得某些協(xié)同、進入新市場，都必須通過整合過程來實現(xiàn)。大部分研究表明，組織資本是企業(yè)的一種特有資產(chǎn)，一般的資產(chǎn)通過企業(yè)的重組合并后通過適當?shù)恼{(diào)整整合便可以達到正常的運行。而組織資本在企業(yè)并購后并不是簡單的復制轉(zhuǎn)移，而是需要通過并購雙方不斷的協(xié)調(diào)、整合、適應，才能發(fā)揮組織資本整合后的正協(xié)同效應，提高企業(yè)并購的績效。

4.1人力資本整合效應

人力資本是組織資本的增長源，人力資本通過學習機制向組織資本的轉(zhuǎn)換，促進組織資本的增長和企業(yè)績效。據(jù)麥肯錫研究調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在并購中約有85%的并購方留用了目標公司經(jīng)理人員，公司高層管理人員任免是否得當是并購成功的關鍵。尤其是中國企業(yè)跨國并購外國企業(yè)，一般自身都會缺少國際化經(jīng)營人才，而且對目標公司的經(jīng)營缺乏充分了解，所以適當留用目標公司經(jīng)理人員有利于促進并購雙方的協(xié)同效應。企業(yè)在并購后人力資源的有效整合是促進企業(yè)組織資本的增長，提高企業(yè)并購績效的關鍵。

4.2組織文化整合效應

據(jù)研究表明，70%并購的失敗主要是由于并購后組織文化整合的失敗，可見并購雙方（尤其是跨國并購）的組織文化融合是并購協(xié)同效應能否為正的關鍵影響因素。組織文化也是一種組織資本，能給企業(yè)帶來持久的競爭優(yōu)勢。企業(yè)間在并購后能進行彼此間文化的交流，去糟取精、有效整合、共同進步，從而促進合并后企業(yè)組織資本的增長，提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢。

4.3組織管理整合效應

新聯(lián)想在供應鏈管理、生產(chǎn)運營管理、銷售渠道管理、品牌管理上都呈現(xiàn)出正的協(xié)同效應，重新規(guī)劃整合兩個公司原有的生產(chǎn)制造布局、物流、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)，降低營運成本，在生產(chǎn)供應較好整合后開始對整個市場和銷售渠道進行有效整合，明確了國內(nèi)Lenovo主打家用消費， IBM主打商用的市場定位，充分體現(xiàn)了新聯(lián)想的品牌管理整合效應。

5.結(jié)論

不幸的婚姻各有各的不幸，而幸福的婚姻基本上都大同小異。同樣企業(yè)并購失敗的原因多種多樣，表現(xiàn)在并購動機方面往往是情緒型、盲目擴張型而非理智型，它們由于盲目樂觀和過度自信，在毫無心理和物質(zhì)準備的情況下開展并購，導致并購失敗；也可能是企業(yè)沒有評估好自己的并購能力，他們往往忽略或不清楚如何科學評估自己是否有足夠的實力開展并購，導致并購失??；也可能是對目標企業(yè)分析不到位，尤其是并購雙方的匹配性問題，一方面是由于對并購目標企業(yè)所處的行業(yè)及目標企業(yè)本身的了解不夠充分，使得并購雙方的信息不對稱，導致很多風險問題無法識別；另一方面，是由于沒有充分意識到并購是企業(yè)雙方的事情，而不能全面分析企業(yè)間的匹配性，導致對目標企業(yè)的并購及整合難以有效展開；還可能是企業(yè)并購后缺乏有效的整合，它們由于沒有充分認識到整合的重要性、緊迫性，尤其是對整合中的“文化因素”處理不好，缺乏有效溝通，難以獲得員工對組織的承諾，導致整合工作進展不暢，并購失敗。而成功的并購企業(yè)則在動機上明確而堅定，操作過程防范各種風險，整合過程運用大智慧，真正實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應。

【參考文獻】

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