【摘 要】上市公司的股權結構治理問題一直是學術界關注的一個熱點問題。股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響公司治理的效率。本文將結合我國上市公司股權結構的基本情況，分析我國上市公司股權結構治理中存在的主要問題，繼而提出了解決存在問題的對策。

【關鍵詞】上市公司；股權結構；公司治理結構

1.我國上市公司股權結構的基本情況

我國大部分上市公司是國有企業(yè)，上市公司的股權結構異常復雜，除股權種類復雜外，我國上市公司股權結構的特征還包括：第一，國有股比例過大。國有資產(chǎn)投資主體存在不確定性，導致政企不分，政資不分，引起“所有者虛位”的現(xiàn)象，國有股東約束軟化，造成企業(yè)的“內(nèi)部人控制”，難以形成有效的公司治理結構。第二，我國上市公司不但第一大股東持股比例過高，并且相當一部分上市公司的前五大股東之間存在密切的關聯(lián)關系，前五大股東不獨立。第三，上市公司的經(jīng)營管理者總體持股較少，“零股”總經(jīng)理比例很高。我國上市公司中存在大量的“零股”總經(jīng)理，這影響到公司管理者和決策層的積極性。

2.我國上市公司股權結構治理中存在的問題

2.1股權結構不合理

我國上市公司股權結構存在眾多缺陷和不合理性。我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分，其中只有公眾股是可以上市流通的，但其在公司總股本中的比重只占30%左右，其余70%的股份目前無法上市流通的。同時，由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成，股權向國家股呈現(xiàn)高度集中性，這種特殊股權結構給公司治理結構造成了一系列負面影響，剝削了股東對公司的控制權，不利于股東對經(jīng)營者的有效約束，國有股“一股獨大”。

不光如此，自主權劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程，而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下，企業(yè)的財產(chǎn)所有權主要屬于國家所有和企業(yè)集團的積累兩個主題，在企業(yè)進行股份制改造時，企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位，于是限制國有股、法人股的流通。然而，按照國際慣例，股權結構的設置應該根據(jù)股東權益劃分為優(yōu)先股和普通股。

2.2內(nèi)部人控制嚴重

我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成，上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策權，還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟，這樣一來就導致存在一個突出問題—內(nèi)部人控制嚴重。在企業(yè)改制過程中，原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員，他們在很大程度上控制著的經(jīng)營決策權。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做法，公司治理作為一項制度安排，在本質(zhì)上要處理由所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。

2.3監(jiān)事會無法起到監(jiān)督的作用

上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成：一是職代會推舉，二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經(jīng)理的領導，基本上不可能對其進行監(jiān)督，而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責。另外，在當前體制下，在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責的大環(huán)境下，監(jiān)事會的運行往往流于形式。

3.我國上市公司股權結構存在問題的解決對策

3.1優(yōu)化上市公司股權結構

優(yōu)化股權結構，使股權主體多元化，并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎，對公司治理結構的運作有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題，應適當分散股權，將政府持有國有股為主的股權結構轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹嘟Y構模式，縮小國有股、擴大公眾股比例，這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題，又可以解決國有股股權主體不清的問題。除此之外，加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規(guī)章制度，以指導公司治理實務，使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。

3.2改善公司的治理結構

公司的治理結構是一種復合型的，公司的股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的責、權、利劃分及其相應機關之間的連接關系構成了該公司治理結構的主體框架，其中董事會是公司治理結構的關鍵或者核心。完善董事會的決策程序，改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。首先，完善相關制度特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人，在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事長的權職是主持股東會和召集、主持董事會會議；檢查董事會會議上的實施情況，簽署公司股票、債券等；在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權，行使董事會部分職權。再次，應當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權利。

3.3完善董事會的決策程序

改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制，完善相關制度特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人，在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。在上市公司治理結構的框架內(nèi)，真正提高公司治理的效率和能力，通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。

3.4建立有效的激勵機制

一是實行高額年薪制，拉開檔次，建立具有激勵功效的高額年薪制，經(jīng)營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股，這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感，又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權收益相掛鉤，激勵其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實行代理經(jīng)營者購買股票期權制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值，而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質(zhì)激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。

3.5營造經(jīng)理人文化

作為社會精英的經(jīng)理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此，當前強化我國經(jīng)理人的激勵與約束，不僅僅是一個制度構建或重整的過程，更是一個文化與人格的重塑的過程。我們在大力推進經(jīng)濟發(fā)展和制度完善的同時，要有意識地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強自身素質(zhì)的提高，增強法人、法律意識，時刻維持自身的法人地位，學會用法律武器保護自己。

3.6完善監(jiān)督機制

強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，在監(jiān)事會獨立獨立監(jiān)事，在董事會設立獨立董事，并充分發(fā)揮獨立董事、獨立監(jiān)事的作用；內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結合，發(fā)揮機構投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用，發(fā)揮證券市場的控制權競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用等。

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