【摘 要】本文通過對會計準則——企業(yè)合并準則的剖析，結合企業(yè)實際并購中出現(xiàn)的問題，闡述企業(yè)在并購中操縱利潤的行為及應對策略。

【關鍵詞】企業(yè)合并利潤；操縱利潤

隨著我國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，中國企業(yè)之間、外國企業(yè)與我國企業(yè)之間的并購重組日趨增多。2006年財政部發(fā)布的新的會計準則體系，其中第20號準則為《企業(yè)合并》會計準則是我國第一次出臺的專門的有關企業(yè)合并的會計準則，在此之后，財政部又頒布了《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》等規(guī)范性文件?？v觀這幾年的并購實踐，本人認為，在與國際會計準則趨同的同時，根據(jù)我國企業(yè)經(jīng)濟的實際情況出臺的《企業(yè)合并》會計準則在執(zhí)行中，企業(yè)操縱利潤的情形比較常見，應當引起重視。

一、會計準則對企業(yè)合并的相關規(guī)定

企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在國際會計準則中，同一控制下的企業(yè)合并是不在準則規(guī)范范圍之內的。但我國實踐中同一控制下的企業(yè)合并并非常見，因此，合并準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并對兩類企業(yè)合并的會計處理進行了不同的規(guī)范。按照我企業(yè)合并準則的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。

1.同一控制下的企業(yè)合并的相關規(guī)定。我國的企業(yè)合并準則規(guī)定：合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。企業(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應當編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債，應當按其賬面價值計量。合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在此前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在。合并資產(chǎn)負債表包括被合并方相關資產(chǎn)、負債的賬面價值，合并利潤表包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，也就是說合并的利潤表不僅要包括被合并企業(yè)合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤。

2.非同一控制下的企業(yè)合并的相關規(guī)定。我國企業(yè)合并準則規(guī)定，購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。非同一控制下的企業(yè)合并，更多的體現(xiàn)市場交易、雙方討價還價的結果，因此有雙方認可的公允價值，采用購買法處理。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽。經(jīng)復核合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當期損益。在合并報表編制上，企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債以公允價值列示，母公司合并成本與取得的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，以商譽列示。

二、企業(yè)合并中操縱利潤的形成動因和手段

2006年2月15日，我國頒布了新會計準則，在國際會計準則以及我國現(xiàn)有國情的基礎上，對企業(yè)合并的會計處理方法做了嚴格的規(guī)定，對同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，對非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，但是兩種會計處理方法在應用中仍然存在問題。采用權益結合法進行企業(yè)合并的會計處理，參與合并企業(yè)整個年度的損益都要包括在合并后企業(yè)的損益中。這種會計處理方法對那些有業(yè)績要求的企業(yè)，比如，國有企業(yè)，上市公司等，有可能為了考核指標和業(yè)績的需要，通過合并的方式，對業(yè)績較好的企業(yè)進行合并，以增加報表企業(yè)的利潤。此外，采用權益結合法進行企業(yè)合并的會計處理，對合并資產(chǎn)是以賬面價值作為計量的基礎，而房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權等往往賬面凈值大大小于公允價值，如果企業(yè)在合并后處置事實已增值但賬面沒有體現(xiàn)出增值的資產(chǎn)，表面上看利潤增加了不少，其實不然，形成了虛增利潤。采用購買法進行企業(yè)合并的會計處理，購買企業(yè)可通過調節(jié)資產(chǎn)的公允價值來調節(jié)利潤。購買企業(yè)可以影響評估機構低估被購買企業(yè)的資產(chǎn)、高估其負債，雖然表面上看購買價格是公允價值，但實際上與公允價值已經(jīng)背離很遠。比如，被購買企業(yè)合并前通過計提巨壞賬準備或壞賬準備等手段加大虧損，合并后再將壞賬準備轉回，當年的利潤就會有大幅增長。或者對同一交易事項，在合并前確認成本費用，在合并后確認收入等，這些手段都會從形成合并后企業(yè)業(yè)績虛增。

三、解決企業(yè)合并中操縱利潤的途徑

我國新會計準則對企業(yè)合并會計處理方法進行了規(guī)定。同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，兩種會計處理方法在應用過程中仍然存在問題，應該在應用過程中采取措施積極解決： （1）進一步健全企業(yè)并購的法律體系。建議制定一部《企業(yè)并購法》，對于我國企業(yè)并購做出專門規(guī)定，作為并購法律體系的核心，完善企業(yè)并購相關的主體法律和部門規(guī)章。此外，應該減少我國并購法與其他法律的沖突，盡量向國際通行規(guī)則靠攏。在制定或完善產(chǎn)權交易法、資產(chǎn)評估法、稅法等方面的法規(guī)時，也應考慮到企業(yè)并購的因素。（2）轉變政府角色，使政府成為企業(yè)并購的引導者和監(jiān)督者。政府對企業(yè)并購應在宏觀上進行指導，運用產(chǎn)業(yè)政策指導企業(yè)并購，避免企業(yè)盲目并購，使產(chǎn)業(yè)結構在企業(yè)并購中達到最優(yōu)化。由于企業(yè)并購行為一般是以企業(yè)利潤最大化為導向的，因此，有可能只有利于并購雙方，不利于整個社會。因此，在企業(yè)并購中，政府的作用體現(xiàn)在為企業(yè)提供良好的環(huán)境，制定經(jīng)濟規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策方面的法規(guī)。（3）要積極采取措施限制權益結合法在我國的濫用。國際上一般通用購買法，而我國市場經(jīng)濟發(fā)展仍然不足，因此，我國新會計準則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，但權益結合法仍然存在很多問題。因此，應該進一步完善合并會計規(guī)范體系，對權益結合法的應用予以限制：首先，由于“同一控制下的企業(yè)合并”的判斷難免要依賴于主觀因素，因此，為了減少人為操縱利潤的空間。要確定一些具體的數(shù)量標準限制條件對權益結合法予以限制。其次，權益結合法的使用會給企業(yè)留下利潤操縱的空間，被合并企業(yè)資產(chǎn)的公允價值以及賬面價值的差額通過資產(chǎn)的出售可以轉化為利潤，因此，對于被合并企業(yè)的資產(chǎn)可以分類別對出售時間進行限制，嚴格限定股權結合法下合并后被合并企業(yè)的資產(chǎn)出售。最后，必須更好地發(fā)揮相關監(jiān)管部門的作用，形成有效的監(jiān)督機制，保證權益結合法不被濫用。規(guī)范權益結合法不能僅僅靠會計準則的作用，還需要公司法、證券法等相關法規(guī)的規(guī)范，從而保證權益結合法在我國的順利運用。（4）加強對評估機構的監(jiān)管。會計公允價值在歐美發(fā)達國家已經(jīng)得到了廣泛的應用，但在我國公允價值往往會成為公司操縱利潤的工具。公司管理層固然有操縱利潤的客觀需求與主觀想法，但評估機構的專業(yè)能力和職業(yè)道德更是直接影響公允價值的重要因素。

評估機構的監(jiān)管部門應該加大對評估機構的監(jiān)管力度：一是對企業(yè)合并的資產(chǎn)評估有必要設置資格準入制度，以保證評估機構和評估人員的勝任能力與企業(yè)合并資產(chǎn)評估業(yè)務的要求相適應。二是嚴格追責制度，對評估機構作出的企業(yè)合并公允價值有問題的，根據(jù)問題的性質、造成的后果等追究機構和人員的責任。

參 考 文 獻

[1]《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》

[2]祝瑞霞.關于我國企業(yè)價值鏈會計體系的思考[J].企業(yè)導報.

2010（12）

[3]《企業(yè)會計準則—企業(yè)合并》