白璐

[摘要] 目前子公司治理已成為國有企業(yè)資本運(yùn)營所面臨的重要問題。本文研究了國有企業(yè)子公司治理的三種模式，即運(yùn)營管控治理型、戰(zhàn)略管控治理型、財務(wù)管控治理型，并從經(jīng)營的宏觀背景方面、母公司戰(zhàn)略發(fā)展方面、資源關(guān)聯(lián)度方面等方面分析了模式選擇的依據(jù)。

[關(guān)鍵詞] 國有企業(yè)子公司治理模式選擇標(biāo)準(zhǔn)

當(dāng)前我國正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整的歷史階段，經(jīng)濟(jì)組織形式也正逐步體現(xiàn)出國有企業(yè)優(yōu)化、整合的重要階段，股權(quán)管理已成為國有企業(yè)內(nèi)部管理，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值的重要方式，而股權(quán)管理的效率直接來自于子公司的治理水平。采取何種子公司治理模式是當(dāng)前國有企業(yè)發(fā)展面臨的重要問題。

一、我國國有企業(yè)股權(quán)管理和子公司的制度背景和現(xiàn)存問題

（一）我國國有企業(yè)股權(quán)管理的背景——股份制改革

我國國有企業(yè)股權(quán)管理問題是隨著我國國有企業(yè)股份制改革而產(chǎn)生的。我國國有企業(yè)股份制改革的目的是為了實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高其在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的效率，主要思路是“抓大放小”。

在這種背景下，國有企業(yè)股權(quán)管理體現(xiàn)出如下特征：

1、在改革中合理確定國有資本的股份。股份制改革要與我國國民經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展戰(zhàn)略一致，確定合理的國有資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營中的比例，明確哪些領(lǐng)域的子公司需要全資，哪些子公司需要控股，以及哪些子公司只需參股即可。

2、國有企業(yè)需在母公司和子公司層面均按現(xiàn)代企業(yè)制度要求完善相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)置和制度建設(shè)。要結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略，控股程度確定多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理比例， 避免過于集中和過于分散的情形出現(xiàn)。

3、股權(quán)管理要符合市場經(jīng)濟(jì)體制要求，遵循相關(guān)法律。重點(diǎn)做到：政企分開，減少政府干預(yù)；完善企業(yè)股權(quán)交易的市場環(huán)境，特別是健全股權(quán)合理流動的制度環(huán)境，“股權(quán)分置”改革就是很好的一個舉措；完善社會保障制度，國企股份制改革必然會引發(fā)社會問題，只有社保制度完善，才能促進(jìn)改革的順利推行，也進(jìn)一步能保障股權(quán)管理的高效運(yùn)行。

（二）我國國有企業(yè)子公司治理現(xiàn)存問題

我國國有企業(yè)子公司治理目前主要存在以下幾方面問題。

1、子公司治理作用有限

目前，盡管許多國有企業(yè)集團(tuán)在形式上已進(jìn)行了公司制改建，在子公司的結(jié)構(gòu)設(shè)置上符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，如建立董事會、建設(shè)會及相關(guān)制度，但由于管理意識或者管理方法的問題，往往出現(xiàn)機(jī)構(gòu)虛設(shè)，制度不執(zhí)行的現(xiàn)象，難以規(guī)范運(yùn)作，導(dǎo)致建立在合理治理結(jié)構(gòu)之上的母子公司管控?zé)o法得到提高績效。

（1）母公司干預(yù)過多現(xiàn)象普遍。很多企業(yè)的子公司董事會成員和高級經(jīng)理層都來自母公司，而且母公司許多高管人員或核心部分負(fù)責(zé)人兼任多家子公司董事，這樣在子公司經(jīng)營決策時，母公司往往會進(jìn)行干預(yù)，使得子公司內(nèi)部的民主決策難以有效，子公司積極性不高。

（2）監(jiān)事會難以發(fā)揮監(jiān)事的功能。目前我國很多子公司并未建立監(jiān)事會，即使建立監(jiān)事會，由于監(jiān)事成員的選派和其業(yè)務(wù)知識結(jié)構(gòu)所限難以發(fā)揮監(jiān)事功能。許多公司內(nèi)部監(jiān)事人事超過全部監(jiān)事的50%，監(jiān)事會主席由董事長任命，難以真正起到監(jiān)督經(jīng)營層的作用。

2、關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范現(xiàn)象普遍

在對子公司治理過程中，控股母公司往往會利用其支配地位，對子公司資源分配按有利于自己的方式進(jìn)行，形成一些不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易，損害部分子公司中小股東的利益。

二、我國國有企業(yè)子公司治理模式及特點(diǎn)

（一）治理模式的關(guān)鍵

母公司如何實(shí)現(xiàn)對子公司的治理？集權(quán)太高，會抑制子公司的積極性和自身成長能力；分權(quán)太高，又易造成管理失控，難以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略目標(biāo)和內(nèi)部資源的整合。因此治理模式的關(guān)鍵就是解決治理目的、治理內(nèi)容、治理方法的問題。

1、治理目的

建立子公司，或購買子公司的股份其最終目的是實(shí)現(xiàn)母公司投資資本的增值。許多集團(tuán)公司追求規(guī)模效益，短時間內(nèi)的迅速擴(kuò)張，擁有了大量的子公司，孫公司、重孫公司，業(yè)務(wù)領(lǐng)域也不斷擴(kuò)大，而且不同層級的子公司會出現(xiàn)大量業(yè)務(wù)雷同的情況，比如最近幾年在房地產(chǎn)市場火熱的背景下，從中央到地方的國有企業(yè)進(jìn)軍房地產(chǎn)，不僅集團(tuán)總部、其子公司、孫公司等都選擇進(jìn)軍房地產(chǎn)，將大量國有資產(chǎn)投資在這個領(lǐng)域。那么在這種子公司規(guī)模擴(kuò)大的情況下，如果母公司不能采取合理有效地治理方式，則一些可以共享的資源，如人力資本、固定資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)驗?zāi)茈y以共享，集團(tuán)整體競爭力和經(jīng)營效率難以提高，相反會帶來資源的浪費(fèi)，甚至內(nèi)部競爭導(dǎo)致內(nèi)耗的現(xiàn)象出現(xiàn)。同時，對于子公司風(fēng)險的防范，如果沒有合理的治理機(jī)制和方法，單憑委任子公司的個別領(lǐng)導(dǎo)，則很難有效。

2、治理內(nèi)容

治理的目的既要保障母公司的投資收益，也要促進(jìn)子公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。而母子公司的關(guān)系往往比較復(fù)雜，有的主營業(yè)務(wù)接近，有的相距甚遠(yuǎn)，有的是控股關(guān)系，有的只是參股關(guān)系，管的內(nèi)容過多會影響子公司積極性，管的太少，則很難落實(shí)母公司的整體戰(zhàn)略部署。因此，盡管普遍認(rèn)為治理的內(nèi)容主要包括財務(wù)、人事、重大經(jīng)營決策等，但如何側(cè)重和管理程度，則是一個復(fù)雜的問題。

3、治理方法

當(dāng)明確了治理目的和治理內(nèi)容后，治理方法的選擇就是落實(shí)治理目標(biāo)的關(guān)鍵。母公司采取治理方法一是要符合法律規(guī)定，尊重子公司獨(dú)立法人的地位，在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，二是要對子公司治理的過程中落實(shí)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)和資產(chǎn)的保值增值，這就需要合理選擇制度和技術(shù)手段，通過相關(guān)管理制度完善、人事的合理安排等進(jìn)行。

因此，必須深入分析母子公司的關(guān)系，有差別地選擇合適的治理模式。

（二）治理模式的特點(diǎn)

依據(jù)母公司對下屬企業(yè)的控制程度，通常分為三大類治理模式：運(yùn)營管控治理型、戰(zhàn)略管控治理型、財務(wù)管控治理型。

1、運(yùn)營管控治理型

運(yùn)營管控治理型，強(qiáng)調(diào)母公司對子公司整體運(yùn)營過程中的管控。

采用該類子公司治理模式的母公司，一般有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，子公司是實(shí)現(xiàn)其在該主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的實(shí)現(xiàn)路徑，因此母公司除了股權(quán)控制外，還干預(yù)子公司的經(jīng)營過程，常常參與，或?qū)ψ庸镜臉I(yè)務(wù)經(jīng)營進(jìn)行具體指導(dǎo)，母子公司關(guān)系十分密切。

這種模式下，由于功能較多，母公司人員數(shù)目和機(jī)構(gòu)也相應(yīng)較多，管理費(fèi)用較高。其內(nèi)部機(jī)構(gòu)一般包括投資中心、決策中心、管理中心，利潤中心、共享服務(wù)中心等。

如萬科企業(yè)股份有限公司以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為核心，除此之外還涉及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)，對子公司的治理模式可歸為運(yùn)營管控治理型。在成長的過程中，萬科不斷調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)行了由多元化向?qū)I(yè)化的轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品以大眾住宅為主。萬科在投資決策、財務(wù)管理、資金管理、規(guī)劃設(shè)計、重大人事以及薪酬方面對子公司實(shí)行集權(quán)管理，而其他方面集團(tuán)總部主要提供服務(wù)。財務(wù)、資金、規(guī)劃部門集權(quán)程度高，研發(fā)和物業(yè)管理集中到總部，對于營銷企劃等部門，總部更多地通過制定政策和管理制度來指導(dǎo)、服務(wù)子公司。萬科建立了規(guī)范、可行性強(qiáng)的制度和流程，用法制代替人制，為萬科在高人員流動率的情況下能夠保持高效運(yùn)轉(zhuǎn)而不受影響起到了積極作用。

2、戰(zhàn)略管控治理型

戰(zhàn)略管控治理型，主要強(qiáng)調(diào)母子公司發(fā)展戰(zhàn)略的一致，強(qiáng)調(diào)子公司對母公司發(fā)展戰(zhàn)略的落實(shí)，促進(jìn)整個集團(tuán)內(nèi)部資源的優(yōu)化。

采用該類治理模式的母公司，一般有明確、具有層次性的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，而子公司一般不會是其中的核心企業(yè)，但往往會給核心企業(yè)提供服務(wù)，或者是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)系。母公司人員一般較多，對子公司的控制力也較強(qiáng)，但不會對所有的經(jīng)營活動都進(jìn)行干預(yù)，不參與日常經(jīng)營，但關(guān)注子公司的重大決策。

這種模式母公司集權(quán)程度相對有限，對下屬企業(yè)的干預(yù)主要側(cè)重于戰(zhàn)略、財務(wù)績效及其他高端業(yè)務(wù)。母公司定位于投資中心與決策中心，核心功能包括資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)與服務(wù)，強(qiáng)調(diào)決策與執(zhí)行的分開，產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營分開。