□文/中國石油企業(yè)協(xié)會副秘書長 鮑春莉

合規(guī)管理，與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理并稱企業(yè)管理的三大支柱，是內(nèi)控的一個重要方面，也是風(fēng)險管理的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)；作為一項獨特的風(fēng)險管理技術(shù)，起源于歐美一些大型跨國集團，以應(yīng)對嚴(yán)厲的法律法規(guī)和市場監(jiān)管環(huán)境，防范合規(guī)風(fēng)險。

近年來，接連曝光的像西門子、UT斯達康、輝瑞制藥等國際著名跨國公司因商業(yè)賄賂被處罰的事件，不僅使這些公司經(jīng)濟上遭受重創(chuàng)，其社會聲譽更是蒙受巨大損失。由此可見，合規(guī)風(fēng)險對公司持續(xù)經(jīng)營的負(fù)面影響之大。金融危機以來，全球合規(guī)治理環(huán)境收緊，美英等發(fā)達國家、聯(lián)合國以及OECD等國際組織加大對企業(yè)合規(guī)反腐的打擊力度，比如美國擴大立案管轄范圍、獎勵檢舉引發(fā)更多的調(diào)查和訴訟、加大對個人以及外國受賄者的打擊力度、加強國際合作及對非美國公司的執(zhí)法。特別值得注意的是，按照美英等國反商業(yè)賄賂的司法實踐，都強調(diào)企業(yè)要建立健全合規(guī)管理體系。一旦企業(yè)某個部門或個人出現(xiàn)問題，企業(yè)只有舉證已經(jīng)建立了完善的合規(guī)管理制度，企業(yè)才能免責(zé)。許多跨國公司強化合規(guī)管理主要表現(xiàn)在：一是設(shè)立與CEO和CFO平行的首席合規(guī)官CCO一職，CCO具有很高的級別和獨立性，直接向董事長匯報，專門負(fù)責(zé)預(yù)防、監(jiān)督和處理企業(yè)違規(guī)行為和事件，有些公司還規(guī)定：CCO可以憑不合規(guī)的原由對CEO決定有一票否決權(quán)；二是設(shè)有合規(guī)管理部門，專職從事合規(guī)管理工作；三是建立健全合規(guī)管理體系。因此，已經(jīng)“走出去”跨國經(jīng)營的中國企業(yè)要想在全球市場具有較強的競爭能力，應(yīng)當(dāng)強化合規(guī)管理、自覺抵制商業(yè)賄賂。

合規(guī)管理中講的“合規(guī)”可以細(xì)分為三個層次：一是規(guī)制，即遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則；二是規(guī)則，即遵守公司內(nèi)部規(guī)章制度，包括企業(yè)價值觀、商業(yè)行為準(zhǔn)則；三是規(guī)范，即遵守公司內(nèi)部的規(guī)范流程，包括職業(yè)道德規(guī)范。強化合規(guī)管理，就要從這三個層次上探索創(chuàng)新。在香港和紐約兩地上市、資產(chǎn)遍及全球（除歐洲外）的中國海洋石油有限公司（簡稱“中國海油”）率先在中國企業(yè)中強化合規(guī)管理，為中國企業(yè)在海外合規(guī)經(jīng)營提供了優(yōu)秀案例和實踐經(jīng)驗。中國海油實施的海外合規(guī)管理有以下幾個特點：

一是將海外合規(guī)管理納入到公司國際化戰(zhàn)略中，明確合規(guī)管理定位。即秉承“合規(guī)榮辱你我，合規(guī)提升價值”的理念，營造一個良好的合規(guī)文化氛圍，組建一支專業(yè)化的合規(guī)管理團隊，形成一套層次鮮明、內(nèi)容完善的合規(guī)制度，建設(shè)一個有效的運作平臺，探索一套科學(xué)的合規(guī)管理技術(shù)，構(gòu)筑一個大合規(guī)的運作機制。

二是采取靈活多樣、以點帶面的方式培育合規(guī)文化，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)者的表率作用，增強全員合規(guī)意識。聘請公司高管擔(dān)任合規(guī)管理的培訓(xùn)講師，提高培訓(xùn)質(zhì)量和效果；開展包括當(dāng)?shù)毓蛦T在內(nèi)的全員培訓(xùn)，分層有針對性地落實合規(guī)管理；采用培訓(xùn)、會議、研討等多種形式，宣貫合規(guī)經(jīng)營理念和制度，普及合規(guī)管理的專業(yè)知識。

三是健全科學(xué)有效的海外合規(guī)管理體系，優(yōu)化組織體系、制度體系、考核評價體系和監(jiān)管體系，做到“思想道德上不想，制度程序上不能，激勵機制上不必，監(jiān)督懲處上不敢”。

四是編制《員工海外從業(yè)合規(guī)指引》，運用前饋和柔性控制手段，指導(dǎo)員工在海外健康履職。打破以往懲戒為主的制度格局，著力事前預(yù)防，重在文化與道德層面的引領(lǐng)，規(guī)范禁止商業(yè)賄賂、避免利益沖突、維護公平競爭等細(xì)則，細(xì)化各級員工海外履職中遇到特殊問題的報告路徑及程序，提供支持和救助。

五是合規(guī)管理延伸至供應(yīng)商和承包商，控制合規(guī)風(fēng)險的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。采用合同約定、簽訂《廉潔承諾責(zé)任書》和引入違規(guī)禁入機制等方式，嚴(yán)格規(guī)定了供應(yīng)商和承包商在海外作業(yè)的資質(zhì)和QHSE等要求，規(guī)范其經(jīng)營和操作。

六是取得顯著的管理成效。通過打造以文化、制度、監(jiān)管、評價考核為閉環(huán)的海外合規(guī)管控系統(tǒng)，形成了重視合規(guī)經(jīng)營的文化氛圍，確保了企業(yè)員工海外健康履職，妥善履行了公司對外部利害關(guān)系人所承擔(dān)的責(zé)任，防范了可能出現(xiàn)的法律制裁或監(jiān)管處罰，避免了重大財務(wù)或公司聲譽損失，提升了公司內(nèi)部控制管理水平，夯實了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。中國海油是市場上公認(rèn)的高成長、高效率、成本具有競爭優(yōu)勢的公司，繼續(xù)保持國內(nèi)企業(yè)的最高評級（穆迪AA3、標(biāo)準(zhǔn)普爾AA-），屢獲“油氣行業(yè)亞洲最佳管理公司”等殊榮。