上市公司大股東的減持時(shí)常被投資者看成利空。但近期華聯(lián)股份遭遇大股東減持后，股價(jià)卻并未出現(xiàn)深跌。

2012年9月～12月期間，北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（下稱“華聯(lián)集團(tuán)”）累計(jì)減持北京華聯(lián)商廈股份有限公司（下稱“華聯(lián)股份”）1億股，占公司總股本的9.9%。

此次減持完成后，華聯(lián)集團(tuán)對華聯(lián)股份的持股比例從39.5%降至29.6%，仍為公司第一大股東。其背后減持玄機(jī)，主要是為了規(guī)避實(shí)際控制人變更觸發(fā)的要約收購。

從上市公司歷史數(shù)據(jù)來看，華聯(lián)股份自2009年被華聯(lián)集團(tuán)收購后，其業(yè)績一直未見起色。除經(jīng)營不善外，華聯(lián)股份長期被子公司及母公司旗下的財(cái)務(wù)公司占用資金，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流趨緊。

華聯(lián)集團(tuán)3個(gè)月套現(xiàn)2.9億

大股東的巨額減持常讓許多投資者感到恐慌。令人意外的是，華聯(lián)股份遭遇大股東大筆減持后股價(jià)卻并未狂跌，相反，在12月初被減持后，其股價(jià)還有所反彈。

華聯(lián)股份公告顯示，2012年9月～12月期間，公司大股東華聯(lián)集團(tuán)累計(jì)減持1.06億股，合計(jì)套現(xiàn)2.9億元。

華聯(lián)集團(tuán)今年的減持共分三次完成，最近一筆發(fā)生在12月6日。當(dāng)日，華聯(lián)集團(tuán)通過大宗交易平臺減持5252萬股華聯(lián)股份，成交價(jià)格為2.79元，高于當(dāng)日二級市場收盤價(jià)2.72元，屬于溢價(jià)成交。通過這筆交易，華聯(lián)集團(tuán)套現(xiàn)1.5億元。由于減持及套現(xiàn)金額較大，華聯(lián)股份成為了12月以來A股市場減持榜中的焦點(diǎn)。

前兩筆大額減持則發(fā)生在今年9月與11月底。華聯(lián)集團(tuán)分別在9月21日和11月30日減持5306萬股和53萬股華聯(lián)股份。其中9月份的減持?jǐn)?shù)量占公司總股本的4.95%。

在這三個(gè)月中，華聯(lián)集團(tuán)累計(jì)減持1.06億股，占上市公司總股本的9.9%，其持股比例則從39.5%迅速降至29.6%。

減持為規(guī)避要約收購

為什么華聯(lián)集團(tuán)要在短期內(nèi)大筆減持呢？今年12月14日公司的一份公告揭示了背后原因。

12月14日，華聯(lián)股份發(fā)布實(shí)際控制人變更公告。公告稱，12月13日海南鴻炬實(shí)業(yè)有限公司（下稱“鴻炬實(shí)業(yè)”）與華聯(lián)集團(tuán)及其股東簽署了一份增資協(xié)議。

鴻炬實(shí)業(yè)以3.5億元認(rèn)購華聯(lián)集團(tuán)增加的注冊資本，鴻炬集團(tuán)對華聯(lián)集團(tuán)的持股比例變?yōu)?0.43%，成為第一大股東。華聯(lián)股份的實(shí)際控制人也由國資委變更為鴻炬實(shí)業(yè)的股東——海南省文化交流促進(jìn)會。

在其增資之前，華聯(lián)集團(tuán)持有華聯(lián)股份的比例超過30%。這一比例將觸發(fā)要約收購。據(jù)2006年《上市公司收購管理辦法》第三十條規(guī)定，收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購。

“通過收購母公司，導(dǎo)致對上市公司持股比例超過30%的，有三種解決方式：要約收購、 要約豁免、一個(gè)月內(nèi)持股比例減持到30%以下?！比A泰聯(lián)合證券并購業(yè)務(wù)執(zhí)行董事勞志明在接受《投資者報(bào)》記者采訪時(shí)談到。

對于上述三種方式，勞志明進(jìn)行了詳細(xì)分析：“當(dāng)收購人對上市公司的收購比例超過30%時(shí)，就會被發(fā)起強(qiáng)制全面要約收購，即第一種方式。要約收購義務(wù)是對全體股東收購全部股份，需要大量的現(xiàn)金，因此收購人能避免就避免?！?/p>

“當(dāng)然，收購人也可以采用要約豁免的方式，即收購30%股份后再認(rèn)購20%的股份，但認(rèn)購新發(fā)行股份才可以豁免。同時(shí)，這也會花掉收購人很多錢?！?勞志明稱：“第三種方式則最為普遍，可以合理規(guī)避全面要約收購的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

最終，華聯(lián)集團(tuán)采取了第三種方式，即通過減持將持股比例降至29.6%，從而避開了30%的強(qiáng)制要約收購紅線。

關(guān)聯(lián)方大額占用資金

華聯(lián)股份的實(shí)際控制人變更并非偶然。2009年華聯(lián)集團(tuán)通過增發(fā)購股方式獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)，公司更名為華聯(lián)股份。但此后公司業(yè)績未現(xiàn)好轉(zhuǎn)，相反現(xiàn)金流越發(fā)吃緊。

被華聯(lián)集團(tuán)收購前，上市公司2008年凈利潤為5021萬元；被收購后，上市公司2009年～2011年凈利潤分別為7493萬、4930萬、6547萬元，業(yè)績并無太多改觀。

與此同時(shí)，公司凈資產(chǎn)收益率從2008年年度的8.2%降至今年三季度末的1.2%；資產(chǎn)負(fù)債率則從2008年的25.2%攀升至今年三季度末的52.5%。

經(jīng)營不善的同時(shí)，華聯(lián)股份子公司和母公司反而不斷占用上市公司資金。

2010年期末，華聯(lián)股份5家子公司以非經(jīng)營性往來性質(zhì)占用上市公司資金6億元；2011年期末被占用資金增加至8.5億元。

而華聯(lián)股份與關(guān)聯(lián)公司華聯(lián)綜超、母公司華聯(lián)集團(tuán)共同設(shè)立的華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“華聯(lián)財(cái)務(wù)”）則長期低息占用上市公司流動資金。2011年，華聯(lián)股份在華聯(lián)財(cái)務(wù)的存款余額為4.87億元，但從該財(cái)務(wù)公司獲得的利息只有1069萬，年存款利率僅為2.2%。而同年央行一年期存款利率為3.25%，比華聯(lián)財(cái)務(wù)的存款利率還要高。