蔡恩澤

2011年11月29日公布的《創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見稿》又將殼公司推向輿論風(fēng)口。殼公司緣何會長期混跡于資本市場，這是一個謎。比如一家名為*ST星美的上市公司，員工只有7個人，公司近三年的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.1萬元人民幣、0元人民幣和55.2萬元人民幣，但公司的市值竟高達23億元人民幣。這個被稱為史上最牛的殼公司名副其實地成為“老賴”，至今仍在股市上招搖張揚。

多少年來，在中國資本市場上，類似*ST星美這樣的殼公司賴著不走有著諸多原因。

首先，殼公司是金字招牌。存在即有合理性。一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損。殼公司雖說人老珠黃，力衰不舉，但仍有幾分姿色，有一定的魅力。這個姿色就是上市公司的“名分”，這個魅力就是上市公司的招牌。對于很多中國企業(yè)來說，上市依然是夢寐以求的事，是獲得階段性成功的標志，是步入巔峰的加冕。在官員的政績簿上，在公司老總的年終總結(jié)中，企業(yè)上市無疑是引為驕傲的輝煌一筆。而有了殼公司這樣的金字招牌，只要保住“殼”，坐擁天價的殼資源，不愁沒有買家，不愁沒有投資者。

其次，殼資源稀缺。中國實行上市審核制度，審核過程嚴苛且繁瑣，每年IPO指標有限，公司在場外排隊、公關(guān)，打破頭往里擠。上市公司成稀缺資源，一旦上市成功，融資自不必說，即便業(yè)績不佳，只剩下一張空殼，被ST了，也可以通過重組再吸納資金，還可以將欠債的黑洞填平，甚至在重組之后，新控股股東還可開始下一輪圈錢之旅。與新股IPO相比，企業(yè)通過現(xiàn)金收購或股權(quán)轉(zhuǎn)換來借殼上市則容易得多，這是企業(yè)上市的一條捷徑。部分退市的公司也可用借殼上市的方法而達到“借尸還魂”，或者說“借腹生子”。這樣一來，殼公司就成了寶貝疙瘩。

再次，上市難退市更難。*ST星美劣跡被披露后，遭到了投資者的強烈抨擊，股民們集體呼吁讓這種“垃圾”上市公司趕緊退市。可是如果真想廢掉這些殼卻又不是一件容易的事，A股最近一則上市公司退市的案例，要上溯到2007年。一旦退市放開，上市資質(zhì)將大幅貶值，監(jiān)管部門將威風(fēng)不再。而地方政府也會擔(dān)心社會動蕩，銀行等債主則更擔(dān)心無人埋單。于是，大家都陷入這樣一種存在合理性的沼澤地里經(jīng)受煎熬。

溺愛出佞子。從剛剛公布的《創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見稿》也可看出，增加的退市條件略顯空泛，實質(zhì)性內(nèi)容不多，并且有較大的松動空間，最終實施可能會“雷聲大雨點小”，震懾作用有限，象征意義大于實際意義。比如新增“3年公開譴責(zé)3次”的退市條件，在過去3年中，深交所沒有一家上市公司受過3次公開譴責(zé)，要達到“3年公開譴責(zé)3次”這個條件，實際上是天方夜譚，這比上市還難。老賴其實是制度下的“蛋”，殼公司在這樣的制度袒護之下，還能繼續(xù)賴著不走。從這個意義上說，殼公司成“老賴”，是監(jiān)管部門“慣”出來的。

自2001年初第一版退市標準實施以來，A股退市率約為2%，而美國紐約證券交易所每年退市率約6%，納斯達克大約8%，英國AIM市場每年超過200家公司退市。對比海外市場的退市率，中國股市顯得過低。而中國股市上的那些垃圾股頂多被ST，而殼還在，翻身的資本還在。為保殼，ST公司想出五花八門的轍，有政府紅包護航的，有玩弄財務(wù)技巧的，有投機資金下注的，有轉(zhuǎn)讓股權(quán)保殼的，還有到處散布重組緋聞的，似乎還可絕處逢生，鳳凰涅槃。

大量的“老賴”滯留在資本市場，嚴重地影響了資本市場的配置功能。殼公司一直占據(jù)著資本市場的資源，然后通過來回倒騰，通過左手換右手的資本游戲，把中國證券市場的效率降得非常低，而真正需要融資的、真正能夠帶動中國經(jīng)濟發(fā)展的那些公司反而上不了市。另外，守著殼不退市，還意味著有了并購重組、資金注入等一系列概念炒作，特別是每年歲末年初公布年報的時候，各種內(nèi)幕消息、市場傳聞紛至沓來，殼資源無疑是其中最大的噱頭、最詭秘的炒家，投資者對這些題材的追捧，又放大了股市的風(fēng)險。

殼資源炒作成風(fēng)，投資行為嬗變成投機行為，股市成了賭場，有時候亂像叢生，一地雞毛。但我們?nèi)匀粚χ袊墒杏兄e極的信心，畢竟西方發(fā)達國家的證券市場已有200年歷史，中國的證券市場才20年，相比而言還是一個才學(xué)走路的孩子，步履蹣跚、踉踉蹌蹌在所難免。相信新一屆證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)人“新官上任三把火”，一定會認真聽取廣大股民和專家們的意見，再次修改退市制度，從嚴要求，設(shè)置嚴格資本游戲規(guī)則，完善退出機制，將“保胎藥”換成“打胎藥”，將有著“老賴”稱號的殼公司驅(qū)逐出股市，還資本市場一方凈土。