趙琳

隨著精藝股份（002295）2011年年報(bào)的披露，公司2010年以近6倍溢價(jià)收購的飛鴻國際發(fā)展有限公司（以下簡稱“飛鴻國際”）的業(yè)績也浮出水面。然而飛鴻國際2011年僅313.60萬元的凈利潤卻相形見拙，飛鴻國際旗下最重要的資產(chǎn)佛山市順德區(qū)精藝萬希銅業(yè)有限公司（以下簡稱“精藝萬?！保I(yè)績也大幅縮水，幾近腰斬。

面對一家在收購之初就已顯露業(yè)績下滑跡象的公司，精藝股份仍然高溢價(jià)收購，而收購之后業(yè)績頹勢仍然未能止住，有分析人士直指，收購的背后恐怕“隱藏公司管理層通過高溢價(jià)并購進(jìn)行利益輸送的黑幕。”

精藝萬希持續(xù)下滑

2010年11月，精藝股份以人民幣3720萬元、2480萬元的價(jià)格收購方麗容、麥?zhǔn)思瘓F(tuán)有限公司分別持有的飛鴻國際60％和40％的股權(quán)，交易總價(jià)格為6200萬元。

飛鴻國際于2009年6月成立，注冊地在香港。該公司自成立以來尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，其2009年度營業(yè)收入和凈利潤均為0；2010年1－8月營業(yè)收入為0，凈利潤為－3.36萬元港幣，其主要資產(chǎn)為持有精藝萬希25％的股權(quán)，該公司主營業(yè)務(wù)為制冷用精密銅管的生產(chǎn)銷售。據(jù)評(píng)估，飛鴻國際凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為846.10萬元人民幣，評(píng)估值為5676.24 萬元，增幅為570.87%。最終收購價(jià)格又在評(píng)估價(jià)上浮9.22％，高達(dá)6200萬元。

收購之初精藝股份表示，“由于本次收購價(jià)格水平明顯低于公司現(xiàn)有股票價(jià)格的市盈率水平，以其2008年度、2009年度凈利潤為基礎(chǔ)測算，本次交易收購價(jià)格對應(yīng)市盈率分別為10.93倍、4.97倍，完成此次收購飛鴻國際全部股權(quán)后，可直接提高公司現(xiàn)有每股收益，對全體股東有利?！?/p>

然而事實(shí)卻證明，這是一次失敗的收購。從2011年年報(bào)來看，精藝萬希報(bào)告期營業(yè)利潤為901.87萬元，凈利潤為1259.87萬元。相比2010年3968.66萬元的營業(yè)利潤和2476.89萬元的凈利潤而言，降幅巨大，凈利潤甚至接近腰斬。而如果倒推到2009年來看，當(dāng)時(shí)精藝萬希的營業(yè)利潤為5028萬元，凈利潤為4575萬元。言下之意，精藝萬希當(dāng)前的業(yè)績甚至比不上兩年前的三分之一。

涉嫌利益輸送

值得一提的是，公司早在2010年收購飛鴻國際時(shí)，精藝萬希就已經(jīng)出現(xiàn)了業(yè)績下滑的苗頭了。收購評(píng)估報(bào)告顯示，2010年1－8月精藝萬希的凈利潤僅1517.73萬元。

面對一家業(yè)績已出現(xiàn)下滑跡象的公司，精藝股份為什么還要以高溢價(jià)收購呢？其背后恐怕有更深層次的原因。

通過公開信息可以看到，精藝股份并非直接收購飛鴻國際所持的精藝萬希股份，而是通過收購飛鴻國際兩位股東所持飛鴻國際的股權(quán)，以直接持有飛鴻國際100％股份，最終達(dá)到間接持有精藝萬希25％股權(quán)的目的。

記者了解到，飛鴻國際所持有的精藝萬希股份是在2010年6月18日從香港騰達(dá)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“騰達(dá)投資”）處獲得的。而這一時(shí)間距離飛鴻國際被收購僅四個(gè)月，不排除飛鴻國際是為了被收購而特地成立的公司。更令人詫異的是騰達(dá)投資的股東與飛鴻國際的股東結(jié)構(gòu)一模一樣，均為方麗容和麥?zhǔn)思瘓F(tuán)，持股比例分別為60%和40%的股權(quán)。精藝萬希的外資股東為何做出如此令人眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，精藝股份公開披露的信息中并未對此做出解釋，但其背后肯定有不為人知的目的。

有業(yè)內(nèi)人士指出，“精藝萬希的經(jīng)營情況每況愈下，目前僅有不足千萬的營業(yè)利潤。收購難以給上市公司帶來業(yè)績提升，反而投資難以收回。如果其中存在利益輸送，則中小股東是最終的受害者?！睂τ谟浾咛岢龅馁|(zhì)疑，精藝股份董秘吳焱對此表示，“公司在收購飛鴻國際時(shí)并無能力可以預(yù)測、判斷精密銅管的行業(yè)外部環(huán)境在一年之后出現(xiàn)如此大幅波動(dòng)，也未在任何主流媒體、行業(yè)資訊、政府報(bào)告中獲得相關(guān)預(yù)測信息。但公司認(rèn)為目前精藝萬希年產(chǎn)能達(dá)到約4萬噸，在目前行業(yè)內(nèi)，投資年產(chǎn)4萬噸的生產(chǎn)線約需至少投入3億元，公司以6200萬元的代價(jià)獲得約1萬噸的產(chǎn)能，我們認(rèn)為該項(xiàng)投資是經(jīng)濟(jì)、合理的。”

不過有業(yè)內(nèi)人士指出，“作為長期從事精密銅管行業(yè)人士，在做出如此重大投資時(shí)，對項(xiàng)目投資的風(fēng)險(xiǎn)并無較為明確的判斷，說明公司在投資時(shí)較為隨意，并且對行業(yè)預(yù)判能力較弱，經(jīng)營能力較差。”